联得装备：关于收购控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2024-060
深圳市联得自动化装备股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司深圳市联鹏智能装备科技有限公司（以下简称“深圳联鹏”或“联鹏公司”）90%的股权，基于公司总体战略规划，进一步整合公司内部资源，提升经营决策效率，实现公司总体经营目标，公司拟以自有资金人民币1元收购深圳联鹏少数股东席晓飞持有的深圳联鹏10%股权。本次收购完成后，公司对深圳联鹏的持股比例将由90%增加至100%，深圳联鹏成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司于2024年8月8日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币1元收购席晓飞持有的深圳联鹏10%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：席晓飞
身份证号：610321XXXXXXXXXXXX
住址：陕西省宝鸡市XXXXXXXXXX
席晓飞与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，席晓飞非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市联鹏智能装备科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5H581T4R
3、法定代表人：聂泉
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：4,000万元人民币
6、注册地址：深圳市龙华区观湖街道樟溪社区下围工业区一路1号L栋101
7、经营范围：一般经营项目是：机械设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构
| 股东名称 | 本次股权收购前 | 本次股权收购后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 深圳市联得自动化装备股份有限公司 | 3,600 | 90% | 4,000 | 100% |
| 席晓飞 | 400 | 10% | 0 | 0 |
| 合计 | 4,000 | 100% | 4,000 | 100% |
9、主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 150,137,260.77 | 141,373,078.94 |
| 负债总额 | 168,767,876.94 | 162,590,044.23 |
| 应收账款总额 | 3,503,762.00 | 8,091,710.01 |
| 所有者权益 | -18,630,616.17 | -21,216,965.29 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1月1日-3月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 16,973,050.46 | 418,442.48 |
| 营业利润 | -13,845,666.59 | -2,698,609.12 |
| 净利润 | -13,833,107.62 | -2,698,609.12 |
10、其他说明本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，深圳联鹏非失信被执行人。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。
四、本次签署交易协议的主要内容
甲方（转让方）：席晓飞乙方（受让方）：深圳市联得自动化装备股份有限公司
（一）股权对价支付及变更登记
1、在本协议生效之日起10日内乙方向甲方支付全部股权转让价款。不论该股权转让对价支付与否，甲方均不解除协议，协议继续履行。
2、在本协议生效之后，甲方协助乙方、联鹏公司办理完股权转让的市场监督局变更登记手续，进行变更登记必要的签字、U盾认证等。
（二）陈述与保证
1、甲方所持有的联鹏公司10%股权真实无异，该股权也未设定任何质押或其他任何形式的他项权利。
2、乙方清楚甲方未出资情况，愿意就受让的股权履行出资义务，不以此为由追究甲方的责任。
3、乙方在受让股权后，自行调整管理结构，修改公司章程。
（三）债权债务的分担
股权转让协议签订后，甲方不对联鹏公司进行审计，不向联鹏公司或乙方主张除本协议之外的权利，联鹏公司或乙方对甲方没有负债。同时，乙方也不要求甲方对联鹏公司的亏损承担责任，联鹏公司的盈亏均由乙方享有或承担。
（四）费用的负担
联鹏公司负担本股权转让协议实施所发生的所有相关费用。
（五）违约责任
1、本协议签订后，一方未按约定办理市场监督管理局变更登记手续的，每逾期一日，
应按所转让股权对应的出资额的万分之八支付逾期违约金。
2、除以上违约条款之外，出现其他违反本协议约定情形的，违约方应向守约方按所转让股权对应的出资额的20%支付违约金，违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。
（六）适用法律和争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，争议由目标公司所在地人民法院管辖裁决。
（七）协议生效
本协议由甲乙双方签字或盖章之日起正式生效，自协议项下的权利义务履行完毕自行终止。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司对深圳联鹏的持股比例由90%增加至100%，深圳联鹏成为公司的全资子公司，有利于公司提高管理决策效率，深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司战略规划。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、第四届董事会战略委员会第十次会议决议；
3、第四届监事会第三十四次会议决议；
4、股权转让协议。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会2024年8月8日