雄帝科技：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月修订)

深圳市雄帝科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章 总则

第一条 为建立、完善深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会选举一名独立董事担任。主任委员负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会根据法律法规，结合公司有关部门提供的资料，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议。

第九条 薪酬与考核委员会在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员根据需要提议召开。

第十一条 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日发出通知，并提供相关资料和信息。情况紧急，全体薪酬与考核委员会委员认为现有资料、信息不影响作出独立判断、全体薪酬与考核委员会委员同意随时召开会议的情况下，公司可随时发出会议通知并召开薪酬与考核委员会会议。

第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

第十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以罢免其委员职务。

第十四条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第十五条 薪酬与考核委员会的表决方式为举手表决或投票表决；情况紧急时可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 根据需要，薪酬与考核委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 回避制度第二十条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。第二十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，薪酬与考核委员会委员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会进行审议。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章 附则

第二十四条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。

第二十六条 本细则修改权和解释权归属公司董事会。第二十七条 本细则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。