川环科技：关于修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：300547 证券简称：川环科技 公告编号：2023-047
四川川环科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第七
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: ………… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ………… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ………… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期三年，届满可以连任，但连续任期不得超过6年。 ………… |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，独立董事应按照相关法律、法规、公司章程和独立董事工作制度的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至 |
| 少包括一名具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或者具有经济管理方面高级或教授职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，届满可以连选任，但续期不得超过6年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起三十内提议召开股东大会解除独立董事职务。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被涉及的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 | 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人 |
| 员等法律法规、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的事项向董事会提供建议。 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对如下事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | |
| 第一百二十六条 董事会设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会由董事组成，其中独立董事须占多数，专门委员会委员由董事会选举产生。董事会制定各专门委员会的工作细则，对专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作出规定。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上述修订内容具体以达州市市场监督管理局备案为准。
四川川环科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
附件：公告原文