博创科技：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

博创科技股份有限公司Broadex Technologies Co., Ltd.（住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼）

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

（上海市广东路689号）

联席主承销商

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年七月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

全体监事签名：

非董事高级管理人员签名：

博创科技股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 9

释义 ...... 11

第一节 本次发行的基本情况 ...... 12

一、本次发行履行的相关程序 ...... 12

二、本次发行基本情况 ...... 13

三、本次发行的发行对象情况 ...... 15

四、本次发行相关机构 ...... 18

第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 20

第三节 本次发行对公司的影响 ...... 22

一、本次发行对公司股本结构的影响 ...... 22

二、本次发行对公司资产结构的影响 ...... 22

三、本次发行对公司业务结构的影响 ...... 22

四、本次发行对公司治理结构的影响 ...... 22

五、本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 23

六、本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 23

第四节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24

一、保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25

第五节 中介机构声明 ...... 26

保荐人（联席主承销商）声明 ...... 27

联席主承销商声明 ...... 28

发行人律师声明 ...... 29

审计机构声明 ...... 30

验资机构声明 ...... 31

第六节 备查文件 ...... 32

一、备查文件 ...... 32

二、查阅地点及时间 ...... 32

释义在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年11月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于择期召开股东大会的议案》等议案。2022年11月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。

（二）本次发行监管部门审核及注册程序

2023年3月2日，公司收到深圳证券交易所《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月6日，公司公告收到中国证监会《关于同意博创科技股份有限公司

向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2023年7月3日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入联席主承销商指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕339号）。根据该报告，截至2023年7月3日，海通证券已收到博创科技本次发行的全部认购缴款共计人民币381,700,000.00元。

2023年7月4日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐费、持续督导费用和保荐人（联席主承销商）海通证券承销费后的剩余募集资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年7月5日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕345号）。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量22,000,000股，发行价格为每股人民币17.35元，募集资金总额人民币381,700,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9,759,966.16元，实际募集资金净额为人民币371,940,033.84元，其中：计入股本人民币22,000,000.00元，计入资本公积人民币349,940,033.84元。

（四）股份登记和托管情况

发行人本次发行的22,000,000股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行基本情况

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）认购对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司

（以下简称“长飞光纤”）。长飞光纤为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

长飞光纤将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（三）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行公司第五届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，股票发行价格为17.57元/股。公司2022年年度权益分派事项已于2023年4月25日实施完毕（向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税））。根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由17.57元/股调整为17.35元/股，募集资金总额由不超过38,654万元调整为不超过38,170万元。

（四）发行数量

本次发行对象认购情况如下：

本次向特定对象发行股票数量为22,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人长飞光纤以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金和发行费用

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕345号）审验，本次发行募集资金总额为人民币381,700,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,759,966.16元，实际募集资金净额为人民币371,940,033.84

元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限38,170.00万元。

（六）限售期

发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。

限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、基本信息

2、股权及控制关系

截至本报告书签署日，长飞光纤无控股股东或实际控制人。截至本报告书签署日，持有长飞光纤5%股份以上股东共有3家（不包括H股股东），为中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉克通信科技有限公司和武汉长江通信产业集团股份有限公司，分别持有长飞光纤23.73%、23.73%和15.82%的股份。长飞光纤股权结构分散，单一股东无法控制股东大会，也不存在股东之间通过协议或其他安排控制其半数以上表决权的情形。同时，前述长飞光纤持股5%以上的股东之间不存在一致行动关系。长飞光纤共有12名董事，其股东向董事会推荐的董事在董事会的席位分配均衡。其中，中国华信邮电科技有限公司推荐的董事3名，荷兰德拉克通信科技有限公司推荐的董事3名，武汉长江通信产业集团股份有限公司推荐的董事2名，单一股东无法控制长飞光纤董事会，因而，长飞光纤不存在控

股股东或实际控制人。

（二）发行对象与发行人的关联关系

长飞光纤为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

截至本报告书签署日前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

本次发行完成后，长飞光纤及其关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化。目前也没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，长飞光纤本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次博创科技向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。

本次发行对象长飞光纤已提供了投资者适当性管理的核查资料，联席主承销商已对发行对象长飞光纤提交的适当性管理材料进行了审核。长飞光纤被评为普通投

资者C5。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

（七）投资者反洗钱核查情况

联席主承销商已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者长飞光纤符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

（八）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会的相关规定，发行人和联席主承销商对本次发行的发行对象资金来源等情况进行了必要的核查，具体情况如下：

根据《上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象长飞光纤为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。

长飞光纤承诺，本次长飞光纤认购博创科技向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金，确保认购的自有资金充足、合法合规；不存在利用认购本次发行的股票向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；所认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资、受托持股、信托持股及其他任何代持情形，不存在接受博创科技及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

办公地址：上海市中山南路888号

保荐代表人：江煌、郑丽芳

项目协办人：程鹏（已离职）

电话：86-21-23180000

传真：86-21-63410627

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层经办人员：曹剑、周韶龙、陈一郎、方为、曹若琳、刘洋、陈励晗电话：86-10-65051166传真：86-10-65051156

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层经办律师：李科峰、程博电话：010-59572288传真：010-59572288

（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕苏阳办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座注册会计师：黄加才、郭蓓丽电话：0571-88216888传真：0571-88216999

（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕苏阳办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座注册会计师：周晨、郭蓓丽电话：0571-88216888传真：0571-88216999

第二节 本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

注：1、本次向特定对象发行股票发行后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准；2、截至2023年3月31日长飞光纤持有博创科技33,384,099股股份，长飞光纤根据《上市公司收购管理办法》的要求，承诺本次发行前其所持有的博创科技股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日)起十八个月内不得转让。

第三节 本次发行对公司的影响

一、本次发行对公司股本结构的影响

注：1、本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至2023年3月31日股本结构表和本次发行新增股份测算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。2、截至2023年3月31日长飞光纤持有博创科技33,384,099股股份，长飞光纤根据《上市公司收购管理办法》的要求，承诺本次发行前其所持有的博创科技股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日)起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，长飞光纤仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

二、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，有助于改善公司财务状况，优化资产结构，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。同时，流动资金的补充可为公司业务的进一步发展提供资金保障。此外，本次发行有助于巩固长飞光纤作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司抵御风险能力。

三、本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，不会对公司业务结构产生影响。

四、本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

五、本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行发生变化。

六、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

本次发行的对象共1名，为长飞光纤，为公司控股股东、实际控制人，构成关联关系，本次发行构成关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的其他交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

第四节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

一、保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

保荐人（联席主承销商）海通证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人、联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号）和博创科技履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人、联席主承销商认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，发行人律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象长飞光纤符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股份认购协议》合法有效；本次发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。

第五节 中介机构声明(中介机构声明见后附页)

保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签字：____________

程鹏（已离职）

保荐代表人签字：____________ ____________

江 煌 郑丽芳

法定代表人签字：____________

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签字：____________

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： ____________ ____________程 博 李科峰

律师事务所负责人：____________

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕1868号、天健审〔2021〕888号、天健审〔2022〕1408号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对博创科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：_____________ ____________

黄加才 郭蓓丽

天健会计师事务所负责人：_____________

吕苏阳

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2023〕345号）和《验证报告》（天健验〔2023〕339号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对博创科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：_____________ ____________

周 晨 郭蓓丽

天健会计师事务所负责人：_____________

吕苏阳

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人及联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、验资机构出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

二、查阅地点及时间

（一）发行人：博创科技股份有限公司

办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号

电话：86-573-82585880

传真：86-573-82585881

（二）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（此页无正文，为《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：博创科技股份有限公司

年 月 日