博创科技：海通证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于博创科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年七月

3-3-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.... 15四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐机构承诺事项 ...... 16

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 17

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 18

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 22

九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 23

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 23

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。公司坚持走光电结合和器件模块化、集成化、小型化的道路。经过持续不断的技术积累，公司拥有了多项自主开发的核心技术，建立了平面光波导（PLC）、微光机电（MEMS）、硅光子和高速有源模块封装技术平台，为通信设备商、电信和互联网运营商提供优质的无源和有源器件。公司主要产品面向电信和数据通信市场。应用于电信市场的产品分为接入产品和传输产品，包括用于光纤到户网络的

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PLC光分路器和光纤接入网（PON）光收发模块，用于骨干网和城域网密集波分复用（DWDM）系统的阵列波导光栅（AWG）和可调光功率波分复用器（VMUX），用于无线承载网的前传、中回传光收发模块，用于光功率衰减的MEMS可调光衰减器以及广泛应用于各种光器件中的光纤阵列等；应用于数据通信市场的产品包括用于数据中心内部互联的25G至400Gbps速率的光收发模块、有源光缆（AOC）和高速铜缆（DAC、ACC）等。公司现有主要产品具体如下：

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（三）发行人核心技术与研发水平

1、发行人核心技术

发行人拥有自主开发的核心技术，具体如下：

通过改善PLC芯片应力分布，提高成品率，改善性能和增加新功用，使得一些原来很难达到的指标或难以制作的器件在经过芯片光学后加工后能顺利实现。

以上均为集成光电子器件的核心生产工艺技术，部分已经申请了专利权、软件著作权并均已在公司实际经营中应用。这些技术为公司产品的技术性能和稳定性、可靠性提供有力支撑，提高了公司的生产效率，降低了制造成本。公司产品均用到上述全部或部分核心技术。

2、发行人研发投入情况

发行人高度重视研发工作，在研发方面保持较高投入水平。报告期内公司研发费用构成如下：

单位：万元

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（四）主要经营和财务数据及指标

1、公司最近三年的合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、公司最近三年的合并利润表主要数据

单位：万元

3、公司最近三年的合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

5、最近三年的主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值。

（五）发行人存在的主要风险

1、业务及经营风险

（1）前次募集资金投资项目延期或无法达到预期效益的风险

公司前次募集资金投资项目主要投向公司专注经营的集成光电子器件领域，符合光电子器件行业发展趋势和产业政策支持方向。前募项目中“年产245万只硅光收发模块技改项目”中新建厂房尚需取得相关政府许可，公司已于2023年3月22日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意调整该项目的预计完成日期延至2025年3月。同时，前次募投项目在实施过程中可能会受到宏观环境变化、运营商设备投资策略、市场竞争态势、工程管理及设备价格变动等因素的影响，有可能出现效益无法达到预期水平，项目延期或无法按期使用的风险。另外，前次募集资金投资项目实施后，公司现有产品的产能将会有较大提高。若未来公司市场开拓不足或产品市场容量增幅有限，则前次募集资金投资项目增加的产能有可能不能完全被市场消化，有可能出现无法达到预期效益的风险，对公司未来发展带来不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司的主要原材料为光电芯片、IC、结构件、PCB等。其中，高端芯片领域以境外厂商为主，下游光电子器件生产厂商议价能力较弱。在传输速率较高的有源光模块的芯片供应方面，国产厂商在性能稳定性及相关技术指标方面未能完全满足公司产品的技术要求，一定程度上依赖进口，且议价能力弱。如果未来公司主要原材料价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，或部分原材料供应受进

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口国政策影响采购，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料价格波动而引发的公司盈利能力下降的风险。

（3）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险

截至2023年3月31日，长飞光纤持有公司12.73%股份，并通过表决权委托方式拥有股东ZHU WEI（朱伟）持有公司12.65%股份对应的表决权，系发行人控股股东、实际控制人。如按照发行数量上限22,000,000股测算，本次发行完成后长飞光纤对公司的直接持股比例为19.48%（表决权比例合计为31.15%），ZHU WEI（朱伟）直接持股比例为11.67%（表决权比例为0.00%），因此长飞光纤通过本次认购发行人向特定对象发行股票可以进一步增强对上市公司的控制权。若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持公司的股份且表决权委托解除，则公司未来面临控股股东、实际控制人控制比例较低的风险。

（4）宏观经济波动和行业周期性的风险

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，光通信行业存在一定的周期性。因此，光通信行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，光通信行业的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场电信运营商资本开支的下降亦会导致光电子器件产品的需求下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（5）产业政策变化的风险

光通信作为国家信息基础设施，其发展受到国家政策层面的普遍重视，通过产业规划、技术指导、奖励补贴等多个方面的支持以推动光通信行业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生不利影响。

（6）行业最终客户需求波动的风险

公司产品主要用于光通信网络基础设施。行业需求主要来自于电信运营商和数据中心运营商的设备投资。在未来数年内这两部分投资均可能出现波动，从而影响对光电子器件的需求，进而影响公司经营业绩和财务状况。

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（7）技术升级换代的风险

公司所处的光通信行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代节奏较快。公司现有产品和技术平台可能被新技术或新产品所替代而导致需求下降，公司的研发项目可能因市场需求发生变化或遇到技术障碍不能顺利完成，导致公司不能跟上行业技术发展，进而对公司经营情况产生不利影响。

（8）对外投资的风险

近年来，为积极推进公司的战略部署，公司通过投资、收购等方式控股或参股数家公司，延伸业务领域，扩大经营规模，增强与商业合作伙伴的联系。公司在市场趋势判断、战略方向和时机选择、投资标的选择、投后管理与融合、研发管理等方面可能存在因判断失误、管理不力而导致达不到预期目标、甚至投资亏损的风险。

2、财务风险

（1）产品毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.70%、22.93%和18.59%，2020年以来呈下降趋势，主要系电信市场接入产品和传输产品毛利率逐年下降所致。光器件行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高且客户议价能力较强。行业内大多数产品价格呈下降趋势，公司为争取更高市场份额也需要采取一定程度的主动降价措施。而公司内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、人工成本和管理效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度。若未来出现未来市场竞争持续加剧、市场需求发生重大不利变化、成本优化措施效果不及预期等情形，发行人毛利率仍然存在持续下滑的风险。

（2）客户集中度较高的风险

报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为86.10%、

82.50%及88.83%，其中，前两大客户的合计销售收入占营业收入比重均超过70%，公司下游客户集中度较高。若后续新产品未能通过主要客户认证，则会对公司的生产经营及盈利能力产生一定不利影响。

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若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响公司与主要客户合作的可持续性，如果公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响公司与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到公司经营的稳定性和盈利性。

（3）经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,243.69万元、9,646.80万元及121.39万元，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且低于公司净利润水平。公司业务规模不断发展，对资金需求较大，如果不能有效进行资金统筹及资金管理，经营性现金流净额长期低于同期净利润，将在一定程度上对公司生产经营稳定性产生不利影响。

（4）应收账款的风险

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20,758.71万元、23,929.07万元和32,442.47万元，占当期末流动资产总额的比例分别为29.31%、15.39%和17.18%。目前赊销依然是行业内主流销售模式，应收账款将随着公司销售的发生而长期存在，且随着公司业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款金额将可能相应增长。若未来宏观经济及光器件产业整体经营环境下滑，或客户的财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会影响公司资金的周转或导致公司的直接损失。

（5）汇率波动的风险

随着公司不断拓展国际市场，公司国际业务收入所占比重不断提升，以美元结算的业务比重将不断加大。报告期内，公司境外收入分别为8,930.77万元、20,293.94万元和36,834.65万元，占营业收入比例分别为11.50%、17.58%和25.11%。由于美元等外币与公司的本币货币之间的汇率存在波动，汇率波动将对公司海外资产的计量以及境外子公司的利润的折算产生一定影响，并可能产生汇兑损益。报告期内，

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公司汇兑损益分别为-22.63万元、25.22万元和-593.18万元。汇率波动将会对公司的经营业绩造成一定的影响，公司将面临国际贸易过程中的汇率波动风险。

3、募集资金投资项目相关风险

（1）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（2）认购对象资金不足风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，发行对象已与公司签订《股份认购协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。长飞光纤本次认购资金来源为其自有资金，认购资金不超过38,654.00万元。长飞光纤已经出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，主要如下：“长飞光纤将以自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规。”截至2022年12月31日，长飞光纤财务状况良好，具备认购本次发行的资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在本次发行申请经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内，择机向特定对象发行股票。

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（三）发行对象和认购方式

本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数。

公司于2023年4月25日实施完成了2022年度权益分派（每10股派发现金红利2.20元（含税）），公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了对本次发行价格和募集资金总额进行调整。调整后，公司本次发行价格为17.35元/股，募集资金总额为不超过38,170万元。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过22,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相

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应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构、联席主承销商协商确定。

（六）限售期

发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起36个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。

（七）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币38,654.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

公司于2023年4月25日实施完成了2022年度权益分派（每10股派发现金红利2.20元（含税）），公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了对本次发行价格和募集资金总额进行调整。调整后，公司本次发行价格为17.35元/股，募集资金总额为不超过38,170万元。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

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（九）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若相关法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的，公司将按新规定对本次发行进行调整。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定江煌、郑丽芳担任博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。江煌：本项目保荐代表人，注册会计师（非执业），经济学硕士，2020年加入海通证券，曾负责或参与芯瑞达IPO、楚江新材资产重组、上海联蔚数字科技集团股份有限公司IPO、健民药业再融资等多家企业的改制辅导、首发上市、再融资和重大资产重组工作。

郑丽芳：本项目保荐代表人，注册会计师（非执业），经济学硕士，2022年加入海通证券，曾负责或参与圣农发展资产重组、牧原股份再融资、国安达IPO、雷赛智能IPO、东瑞股份IPO等多家企业的改制辅导、首发上市、再融资和重大资产重组工作。

（二）项目协办人

本保荐机构指定程鹏为本次发行的项目协办人。

程鹏（已离职），本项目协办人，金融学硕士，2020年加入海通证券，曾负责或参与广州易方信息科技股份有限公司、星光农机再融资等多家企业的改制辅导、

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首发上市、再融资和重大资产重组工作。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：屠正锋、胡柳珺、王茗茗。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；

（五）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。

（六）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

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（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年11月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司

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符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于择期召开股东大会的议案》等议案。2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。

（二）股东大会审议过程

2022年11月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

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2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次向特定对象长飞光纤发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。

（二）本证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

保荐机构查阅了发行人《内部控制鉴证报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管部门的网站以及证监会、交易所等公开信息网站。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，

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本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、第五届董事会第二十次会议决议，发行人本次发行的特定对象为1名，即公司控股股东、实际控制人长飞光纤，不属于境外战略投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、第五届董事会第二十次会议决议，

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发行人本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

公司于2023年4月25日实施完成了2022年度权益分派（每10股派发现金红利2.20元（含税）），公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了对本次发行价格和募集资金总额进行调整。调整后，公司本次发行价格为17.35元/股。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行对象长飞光纤所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起36个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

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本次发行中发行人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司66,549,657股股份表决权（包含直接持有的公司33,384,099股股份，及通过表决权委托方式拥有股东ZHU WEI（朱伟）持有的33,165,558股股份对应的表决权）。如按照发行数量上限22,000,000股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有55,384,099股股份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有88,549,657股股份表决权。长飞光纤仍为公司的控股股东、实际控制人，因而本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，

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审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：江煌、郑丽芳

联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融中心B座2楼

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明之事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定，海通证券对博创科技进行了必要的尽职调查，认为博创科技已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

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特此推荐，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

程鹏（已离职）

年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________江煌 郑丽芳

年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日