博创科技：对外担保管理办法(2023年11月修订)

博创科技股份有限公司对外担保管理办法

（2023年11月修订）

第一章总则第一条为了规范博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》（以下简称“规范运作”）和《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指：公司及其控股子公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第三条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第四条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

第五条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第八条公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第二章担保及管理第一节担保对象

第九条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。第十条除公司提供反担保的情形外，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际偿债能力。

第二节担保管理职能部门及审查程序第十一条公司财务部为公司对外担保的职能管理部门。公司财务部受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务负责人，并会同证券事务部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。

第十二条公司财务部与证券事务部在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证等文件是否真实有效；

（二）申请担保的主债务合同、担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）是否

合法、合规；

（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具

备偿债能力的情况说明及分析；

（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；

（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。财务部与证券事务部经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务负责人审核。财务负责人在审核同意后，提交董事会秘书及证券事务部进行合规性复核。第十三条公司董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十四条申请担保人应当至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所或地址，法定代表人姓名，

经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营

业收入、净利润等财务信息）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）申请担保人对主债务的偿债计划，以及还款资金来源的说明；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期

限等）；

（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担

保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。

第十五条申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

（一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份

证等复印件；

（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；

（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

（七）本公司认为需要提交的其他资料。第十六条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）申请担保人的主体资格不合法的；

（二）申请担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（六）申请担保人在上一年度发生重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产的；

（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节审批权限第十七条公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

(六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十八条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第十九条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

第四节订立担保合同

第二十条公司对外担保必须订立书面担保合同。主合同、担保合同以及反担保合同必须符合法律、行政法规、公司章程以及本办法的规定。

第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会决议或股东大会决议代表公司对外签署担保合同。董事长或经合法授权的其他人员为公司对外担保的责任人。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十二条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及有关内容。对于违反法律法规、公司章程、董事会或股东大会有关决议以及明显不利于公司利益或存在无法预测风险的条款，应当要求修改合同，对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署合同或停止办理担保手续，并向公司董事会汇报。

第二十三条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对超出部分应当要求其提供相应的反担保。

第二十四条担保合同、反担保合同应当至少包括如下内容：

（一）主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、金额、范围和期限；

（四）各方的权利、义务及违约责任；

（五）适用的法律和解决争议的办法；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第二十五条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同证券事务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理抵押或质

押的登记手续。第二十六条公司应指派专人妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三章日常和风险管理第二十七条对外担保由财务部门经办、内审部协助办理。财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。内审部的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。第二十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时向公司总经理及董事会报告。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采

取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会。

第三十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决议同意不得对债务人先行承担保证责任。

第三十二条保证合同中保证人为二人以上的，且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额以外的保证责任。未约定按份承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十三条公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、审计部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四章信息披露

第三十五条公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后及时在中国证监会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十六条对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五章责任管理第三十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当依法追究当事人的责任。

第三十九条相关责任人违反法律、法规或本办法的规定，提供虚假信息和资料，故意隐瞒被担保人的资信状况和营运情况，无视风险擅自提供担保，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第六章附则

第四十条除非有特别说明，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十一条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规及公司章程的规定执行。

第四十二条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十三条本办法的解释权归董事会。