古鳌科技：关于深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-035

上海古鳌电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：

1、若交易对手方云实实业无法推动项目，将对北京古鳌业务开展产生巨大影响，对于该项目的后续进展情况，公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务；

2、本次合作中，上市公司的主营业务、客户、供应商、研发技术优势等方面无法为合资公司赋能，只能为合资公司提供资金支持。同时，上市至今，公司具有较好的资信，能为未来合资公司业务拓展方向起到增信作用，但目前合作只是处于筹备阶段，项目存在不确定性；

3、本项目目前只签订《战略合作协议》，合资公司也处于筹备期间，并且项目尚未开始实施，未来政策调整，后续商务谈判条件变化皆有可能导致本项目无法正常实施；

4、目前公司基本面未发生重大变化，近期公司股价累计涨幅及市盈率均高于同行业上市公司平均水平；

5、近半年公司披露的财务情况及对外投资情况如下：

公司于2022年12月20日披露《关于签订关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》的公告（公告编号：2022-130）；公司于2022年12月23日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：2022-133）； 2022年12月30日披露《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》的公告（公告编号：

2022-137），正式协议尚未签订；2023年1月30日披露《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-008），公司2022年度预计亏损5,800万元至亏损8,000万元；2023年2月15日披露《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2023-011），

目前尚未签订具体合作协议；2023年4月7日披露《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的公告》（公告编号：2023-025），将原协议第 4.1 条交易期限由原来的 4 个月内调整为6 个月内，其他内容不变；2023年4月7日披露《关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-027），目前尚未签订具体合作协议；

6、目前公司披露的与其他公司签订的框架协议、战略合作协议均为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预期在规模化商业应用之前不会出现大幅盈利的情形；

7、近年来，随着互联网金融信息服务行业的迅猛发展，相关监管机构出台了一系列政策、法律法规文件，通过完善市场准入制度、加强法律法规建设、完善监管体制机制和信息安全保障机制等措施来规范行业发展。这可能造成行业内的创新开发业务在短期内可能面临一定的不确定性；

8、资本市场是受多方面因素影响的市场，公司股价可能受到宏观经济形势、公司生产经营情况、金融市场流动性、资本市场氛围、投资者心理等多元因素影响，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于 2023年4月11日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第132号），公司董事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复内容公告如下：

1.公告显示，北京古鳌设立后主要负责现代大农业背景下的光伏、充电桩EPC建设项目及以市场为导向的产业链投资并购等业务，致力于与云南省滇中区管理机构开展合作，在云南省滇中产业园区提前布局推进“光储充检换”智能一体化电站、分布式光伏、分布式风能等项目。你公司作为上市公司将赋能增信北京古鳌的项目公司，帮助其顺利拿下当地充电桩、光伏等项目的EPC合同以及开展以此为基础的新能源的产业链延伸业务和并购。云实实业负责提供全

方位的技术、业务的支持。

（1）请用简明易懂的语言说明北京古鳌后续建设光伏、充电桩的EPC项目与现代大农业背景结合的具体体现。

【回复】

国家发展改革委、国家能源局高度关注并积极支持农业光伏发展，积极推动光伏产业和现代农业、乡村振兴融合发展取得综合效益，推动农业生产与清洁发电的有机结合，提高土地综合利用效率，促进农村地区经济创收，助力实现碳达峰碳中和目标。2021年12月，国家能源局、农业农村部、乡村振兴局联合印发了《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》提出积极培育新能源+产业，在林区、牧区合理布局林光互补、牧光互补等项目，打造发电、牧草、种养殖一体化生态复合工程；建设新能源+农村景观示范等内容。2022年5月，国务院办公厅转发国家发展改革委、国家能源局《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，提出统筹农村能源革命与农村集体经济发展，鼓励村集体依法利用存量土地通过作价入股、收益共享等机制，参与新能源项目开发;鼓励推广应用节地技术和节地模式;研究出台光伏治沙等生态修复类新能源项目设计、施工、运维等标准规范。此外，《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》提出大力推动光伏发电多场景融合开发，鼓励农(牧)光互补、渔光互补等复合开发模式，实现太阳能发电与生态修复、农林牧渔业等协同发展。还提出到2025年，农光互补、渔光互补等光伏发电复合开发规模达到1000万千瓦以上。

针对农光互补等光伏复合项目用地管理方面。2017年，原国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局联合印发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》(国土资规〔2017〕8号)，2019年，自然资源部印发了《产业用地政策实施工作指引(2019年版)》(自然资办发〔2019〕31号)，提出鼓励光伏发电项目使用未利用土地。光伏发电项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途。文件实施以来，各地制定标准规范、印发政策文件、加强督查指导等，有效推动了光伏发电发展。自然资源、林草等有关部门会出台农业光伏、林业光伏等各类复合项目的建设标准规范，不断完善相关用地政策，确保在严格保护耕地的前提

下，提高低产耕地农业利用价值，促进土地高效复合利用，推动农业光伏健康有序发展。根据政策支持，北京古鳌后续拟与农业运营合作方、新能源投资建设方组建联合投资建设运营体，面向全国各地积极拓展“草光互补”“农光互补”等复合项目，主要表现为在农业项目的农业大棚等农业设施上集中修建光伏发电组件，修建完成后以发电自消余电上网为原则进行光伏项目的运营。在农村相对位置较好的荒废土地上修建新能源汽车充电桩，快速铺设农村新能源汽车的充电网络。协助各地政府改善生态环境，提高荒废土地使用率，增加农民收益，促进生态与经济双赢。

（2）请补充说明北京古鳌拟合作的云南省滇中区管理机构基本信息，双方是否就后续开展合作签订相关协议，如否，请说明你公司做出相关表述的依据，并充分提示不确定性。

【回复】

2015年9月7日，国务院印发《关于同意设立云南滇中新区的批复》（国函〔2015〕141号），云南滇中新区正式成为全国第15个国家级新区，明确将新区打造成为我国面向南亚东南亚辐射中心的重要支点、云南桥头堡建设重要经济增长极、西部地区新型城镇化建设综合试验区和改革创新先行区，新区规划建设上升为国家发展战略。按照这一战略定位，云南省委省政府提出了“一年打基础、三年见成效、五年大跨越”的目标任务。同时，为适应滇中新区功能定位、发展规划的变化，10月11日，省委办公厅、省政府办公厅印发了《关于云南滇中新区管理体制的意见》，构建了“省级决策领导、新区独立建制、市区融合发展”的管理体制，为新区在新的起点上深化改革、创新驱动、加速发展奠定了坚实的体制基础。

云南省滇中区管理机构为云南省滇中产业聚集区（新区）管理委员会，2015年10月云南省委省政府经报中央批准同意正式设立滇中产业聚集区（新区）管理委员会，作为省政府派出机构，授予省级行政审批管理权限，托管安宁、易门、禄丰、嵩明、寻甸、马龙，统一组织领导新区的规划开发建设。

该项目为北京古鳌股东云南云实实业有限公司（以下或简称“云实实业）主

导推动项目，目前该项目处于意向沟通期，后续进展存在不确定性。风险提示：

若交易对手方云实实业无法推动项目，将对北京古鳌业务开展产生巨大影响，对于该项目的后续进展情况，公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（3）请结合你公司现有主营业务、客户、供应商、研发技术优势、资金、资质等情况，说明你公司作为上市公司赋能增信项目公司的具体途径以及判断依据。

【回复】

公司从事的主营业务主要分为三大板块：

智慧金融系统，金融机具产品与金融软件信息化系统在内的智慧金融解决方案，围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银行。

金融信息服务领域，控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务:

证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。控股子公司上海钱育信息科技有限公司主要从事金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为QWIN期权策略交易软件、QWIN期货期权做市软件等系列产品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，满足不同层次市场的需求。

数字人领域，公司通过将创新技术应用于金融财经领域，开发出数字人生产及运营平台，利用深度神经网络渲染技术、语音合成与自然语言处理技术，生成与真人形象相同、声音相同的孪生数字人，签署财经大V，为金融财经媒体提供更快更好的内容生产与个性化的内容服务，开拓新的金融服务场景。公司数字人项目包括数字人内容生产平台与数字人运营平台2个部分。

公司的客户：

公司的产品及服务覆盖各类银行、证券公司、期货公司及公募、私募等专业金融机构，公司是工行、农行、建行、中行、交行等国内各大商业银行及股份制银行总行的入围供应商，是中信建投证券、长江证券、华泰证券、广发证券、南华期货、中粮期货、申银万国期货的软件供应商。

公司技术研发能力：

1、金融信息服务：

1）产品端：公司基于自主研发的策略模型及归因分析，相继推出多款智能决策产品，包括深度分析北向资金的“东方股票智能决策软件”、聚焦龙头的“懂牛股票智能决策软件”，已获得一定的市场认可，产品复购率持续增长。

2）研究端：公司率先打造投研中台，赋能专业投顾和研究人员进行投资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，进而保障业务发展。

3）业务服务端：公司基于强大数据中台，打造了“千拓广告投放管理系统”、“营销合规审查”、“微信生态运营服务管理”等全流程运营管理系统，从获客端、内控管理、服务等多方面提升效率和质量，提炼销售线索，赋能销售、营销、合规及客户服务。每日处理数据量数十万条。

东高科技核心管理团队人员分别来自财经互联网、证券公司、综合信息服务商，都是在行业深耕多年且在行业内具有一定知名度。截至2022年底，公司聚集了业内优秀研发人员70多名，以及120多位优秀的投顾专业人员。

2、数字人方面

古鳌数字人作为一款AI数字人产品，能准确的定位、全面的产品覆盖面以及高质量的真人复刻效果的能力。

首先，平台准确地定位于为财经大V定制数字人，提供高效、低成本的数字人制作方案。相比传统制作方式，数字人无需真人出境制作视频，提高了操作效率，同时降低了制作成本。这种高效、低成本的数字人制作方式使得财经大V可以更加轻松地制作高质量的数字人内容，紧追热点话题，提升其影响力和话题度。其次，平台的产品覆盖面广泛，包括短视频、中长视频、直播等多种形式的数字人内容，可以满足用户不同的需求。这种全方位的产品覆盖面，不仅为用户

提供了更多的选择，也为数字人内容的传播和推广提供了更多的渠道。最后，平台的真人复刻效果非常好，能够实现高度还原真人形象与声音的数字人效果。这种高度还原的技术，不仅让用户感受到了数字人的真实感和亲和力，也提升了用户对数字人内容的认可度和信任度。2023年1月，公司荣获亿欧“2022世界创新奖（WIA2022）”“2022中国元宇宙创新科技企业Top30”。

公司资金、资信情况：

截至2022年9月30日，公司货币资金余额为716,432,423.03元，公司有充足的资金进行投资，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。北京古鳌为公司与云实实业拟成立的合资公司，目前在筹备中，尚未正式成立。风险提示：

本次合作中，上市公司的主营业务、客户、供应商、研发技术优势等方面无法为合资公司赋能，只能为合资公司提供资金支持。同时，上市至今，公司具有较好的资信，能为未来合资公司业务拓展方向起到增信作用，但目前合作只是处于筹备阶段，项目存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（4）请结合交易对方云实实业的主营业务、已有研发与技术储备、核心管理人员履历和背景、既往工作成果等，说明其向北京古鳌提供全方位技术和业务支持的具体表现。

【回复】

云南云实实业有限公司成立于2016年，注册资本金1亿元人民币整。

目前主营业务涵盖农业产业规划、项目设计、新技术、新能源、新材料、绿色循环技术、高端装备、新一代信息技术、功能产品、产业投资、项目运营、市场营销等产业链；服务于县域经济振兴、乡村振兴国家重点扶持项目、文旅综合体等产业模式。2022年云南云实实业收购云南宏凌矿业有限公司51%的股权，并协调中电建新能源云南公司和宏凌矿业签署矿光互补战略投资协议。

云实实业主要管理人员履历：

1.董事长张荣：1981年涉入煤矿行业，2007年进入资本市场从事项目运作，

有20多年的企业经营管理工作经验，熟悉国家金融、财经等法律法规及政策；熟悉现代市场经济，企业经营管理工作。具有较强的投资、市场及效益观念；曾从柜台交易到IPO市场，协助美国利维金融投资有限公司在昆明的收购工作。目前操作的有13家债行组建的债行集团，云石集团的云南负责人。 拥有企业治理，经济发展理论体系，“资本撬动资源，站在全国高度来构建大系统，站在全世界的高度来构建小循环”，提出了以价值链为基础的“经济生态学”。参与的项目：

云南省住建厅发起的投资150个城市综合体”项目。

2.总经理薛诗宇：2014年毕业于剑桥大学土地经济系，多年在世界500强上市公司及国内大型投资机构投融资总监履职经验，投融资操盘总额超过500亿。善于投资项目研判，投资测算，投资联合体模式搭建，熟悉“投融管退”全流程。曾履职阳光城集团四川区域公司投资副总监；佳兆业集团西南区域公司投融资总监；领地集团投资中心助理总经理。

3.投资总监黄枭：四川大学锦城学院土木工程专业，多年上市公司与世界500强企业投资高级经理与投资负责人履历经验，投融资操盘总额超过300亿，具备丰富政企事业单位资源、新能源产业拓展经验与资源。善于投资拓展、投资测算、架构设计、投前投后管理等投资全流程工作。曾履职碧桂园川西南区域投资经理、新城控股成都公司投资高级经理。

4.投资副总监张一夫：2017年毕业于美国华盛顿大学市场营销专业，擅长协助拓展与大型国央企产业投资路径，跟进项目银行产业资本及融资落地。曾任职重庆创造力智能制造研究院BD经理；Autotuner Automotive Tool亚洲片区负责人。

（5）请结合第（3）、（4）问的回复，详细说明北京古鳌成立后开展现代大农业背景下的光伏、充电桩的EPC建设项目、推进“光储充检换”智能一体化电站、分布式光伏、分布式风能的具体方式及可行性。

【回复】

根据北京古鳌拟定主营业务发展方向，拟联合各大新能源国企、央企及头部新能源新型技术民营企业在合法合规的前提下开展投、融、管、建的项目开发合作。因目前公司主体为筹备过程中，项目存在不确定性。

公司拟施行商业模式如下（规划中）：

商业模式一：

北京古鳌协助合作投资单位拓展项目，协调当地各方，落实各项目设施用地后由北京古鳌与合作投资单位组成联合投资体成立SPV公司，由SPV公司向当地发改委及行政机关申请项目备案立项，完成项目审批工作。审批完成后由SPV公司负责项目整体投资、项目建设及建设完成后的项目整体运营。此模式为完整的投、融、管、建运用模式，北京古鳌投资+融资，前期整合资源竞标新能源项目，中标后参与项目建设运营，从中获取商业利益的行为。

商业模式二：

北京古鳌自行拓展地方政府、国企央企大型，协调当地各方，落实各项目设施用地后由北京古鳌先行锁定项目收购方签订项目建设完工兜底回购协议，由北京古鳌联合具有新能源施工资质企业联合设立SPV公司向当地发改委及各行政

机关申请项目备案立项，完成项目审批。审批完成后有SPV公司负责项目整体投资及项目建设，项目建设完成后由收购方溢价收购SPV公司股权，进行项目运营。

该模式相较于商业模式1而言，整个项目为融资代建模式：先北京古鳌整体协调资源，并与有相应建设资质的企业联合成立SPV后，对各类新能源项目建设的投标，中标后北京古鳌与由相应建设资质企业根据股权比例相应出资负责施工建设。

2. 公告显示，北京古鳌将立足于云南当地，与央企、国企绑定业务系统共同发展，主要在“五大四小”特别是中电建、国电投，中广核等重大领域联合投标入围项目，用央企、国企资质，合资公司负责项目建设和交付。请结合北京古鳌拟开展的光伏、充电桩等新能源业务的市场环境、市场容量、主要市场份额分布、北京古鳌核心竞争力等，说明其后续利用央企、国企资质，负责项目建设和交付的可行性，并充分提示风险。

【回复】

2023光伏能源行业发展趋势及市场现状分析：

综合国家发改委、国家能源局两大部委首次连续表态，光伏风电将成为新增装机的主体，结合2022年光伏风电新增装机占比78%这一数据，光伏成为新增装机和新增发电量主体的地位已经夯实。两部委这一表态，不仅明确了未来光伏产业的发展方向，也极大增强了市场信心，为2023年光伏大发展打下了良好铺垫。

根据中国光伏行业协会的预测，在保守及乐观两种情况下，2023年，全球新增装机分别为280GW或330GW，中国新增装机分别为95GW或120GW。值得一提的是，过去一年，中国、欧盟、印度等国家与地区是新增装机的主要驱动力，这一情况预计短期不会变化。

智能光伏发展迅速。5G、人工智能、工业互联网等新一代信息技术与光伏产业加速融合，光伏产业智能制造、智能运维、智能调度等水平逐步提升。智能光伏试点示范初见成效，建筑、交通、农业等领域系统化解决方案推陈出新。国内碳达峰碳中和积极推进，光伏发电大型基地建设加快步伐，整县推进分布式光伏、智能光伏创新发展行动计划等政策持续实施，标准、检测等公共服务平台不断优

化。根据《可再生能源中长期发展规划》，到2050年将达到600GW(百万千瓦)。预计到2050年，中国可再生能源的电力装机将占全国电力装机的25%，其中光伏发电装机将占到5%。未来十几年，中国太阳能装机容量的复合增长率将高达25%以上。预计到2030年，可再生能源在总能源结构中将占到30%以上，而太阳能光伏发电在世界总电力供应中的占比也将达到10%以上;到2040年，可再生能源将占总能耗的50%以上，太阳能光伏发电将占总电力的20%以上。迈入“十四五”之后，在碳达峰碳中和目标的支撑下，新能源迎来的全速发展的新周期，国家政策、地方规划密集出台，国有企业强势加入，直接推动光伏电站投资进入白热化。大力发展光伏已经成为实现碳达峰碳中和的必然选择，以及国家促投资、扩内需、稳增长的重要政策工具。继2022年交出新增装机87.41GW创历史新高的成绩单后，2023年光伏装机有望进一步攀高，刷新世界纪录。

据不完全统计，2022年以来，已有69家公司跨界到光伏行业。从密度上来看，几乎每月都有企业宣布进军光伏领域，其中2月达到高峰，共有14家企业先后宣布进入光伏;4月、5月先后有10家企业向光伏领域聚集;除了9月仅有1家以外，其他月份宣布跨界光伏的企业均在3家及以上。

近年来，随着全国各地电动汽车保有量不断上升、充电设施建设和运营不断完善、充电设备功能持续提升等原因导致市场上对大功率桩需求较大，而且国家大力支持新能源汽车发展拉动了整体的电力设备需求。目前，中国充电量快速增长，已达世界第一。

据市场研究机构尚普咨询集团数据显示截止2022年12月，全国电动汽车充电桩累计数量为521.0万台，大幅增长99.1%。其中公共桩179.7万台，占比

34.5%；私人桩341.3万台，占65.5%。预计到2025年市场规模将超过448.3亿元。

目前，我国已成为全球最大的新能源汽车市场，新能源充电桩行业也得到了快速发展。民营企业在新能源充电桩领域的占比高达82.9%，占比较高的主要原因是该领域以民营企业为主，且民营企业具有更强的创新能力。新能源充电桩产

业链上游主要是各种电子元器件、电解电容、金属材料等；中游是以设备制造商为主的企业，主要包括电力电子控制系统和充电设备制造商等，包括华经产业、科士达、英飞特等；下游为以汽车制造商和经销商为主的企业，包括汽车制造企业和经销商。随着新能源充电桩需求的增长，产业链中游企业规模不断扩大。随着机动车数量的不断增加，机动车尾气排放已成为生态环境建设和能源可持续发展的一大威胁。因此，在新时代，中国致力于推动新能源汽车的发展，新能源汽车将有效减少气体排放，最大限度地减少化石能源的消耗。截至目前，全球推出的新能源汽车以电力为主，按功率类型可分为纯电动和混合动力。即现阶段的新能源汽车需要以电力为主要驱动能源，汽车充电桩产业在历史时刻应运而生。从支撑需求来看，近年来，我国新能源汽车市场发展迅速，保有量快速增长，电动汽车充电需求明显增加。国内公共充电桩市场集中度高，行业格局基本稳定。截至2022年底，全国公共充电运营商运营的充电桩数量前10位分别为：特来电（36.3万台）、星星充电（34.3万台）、云快充（25.9万台）、国家电网（19.6万台）、小桔充电（9.4万台）、蔚景云（7.3万台）、深圳车电网（6.9万台）、南方电网（6.1万台）、万城万充（4.8万台）、汇充电（4.6万台）。这10家运营商占总量的86.4%，其余的运营商占13.6%。风险提示：

1、本项目目前只签订《战略合作协议》，合资公司也处于筹备期间，并且项目尚未开始实施，未来政策调整，后续商务谈判条件变化皆有可能导致本项目无法正常实施。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、公司会积极推动项目实施，对于该项目的后续进展情况，公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3．公告显示，你公司及未来基金协商调整正式收购比太科技的期限系根据其目前审计评估进展情况。请补充说明自2022年12月披露收购意向协议至回函日，比太科技审计评估已履行和未履行的各项具体程序、原定时间及实际时间、审计评估进展不及预期的原因，后续期间审计评估拟执行的具体程序及预

计完成时间，本次交易推进是否存在重大不确定性。【回复】截至回函日，会计师对比太科技截至2022年12月31日净资产实施审计，会计师实施的各项主要具体程序包括：

1. 了解被审计单位及其环境，了解被审计单位控制活动并实施穿行及控制测试，评估报表层及认定层重大错报风险；

2. 实施报表项目实质性检查程序，包括但不限于函证、监盘、减值或跌价测试、获取重要外部资料实施检查或重新计算，重要损益科目实施截止测试等。

3. 评估被审计单位持续经营能力，对关联方关系及其交易、或有及承诺事项、期后事项实施检查

根据目前审计进展情况，会计师预估审计完成时间为2023年5月31日，截止反馈回复日，重要科目函证尚在陆续回函中，回函及监盘差异尚在统计原因并获取相关外部佐证资料，减值或跌价测试尚待获取进一步审计证据，上述程序尚在实施当中。

截至回函日，评估对比太科技进行评估工作，评估实施的各项主要程序包括:

1、明确评估业务基本事项，先前期接洽，评估业务基本事项调查，签署资产评估合同，制定评估项目工作计划表，向委托人及相关当事方提供评估所需资料清单；

2、现场清查，对标的公司的资料进行收集及分析核实，同时进行现场资产勘察和客户访谈，并就发现的问题现场协商；

根据目前项目评估进展情况，评估工作还需要汇总现场调查结果，并分析解决问题，进行评估价值的分析测算，撰写评估报告，评估预计完成时间为 6月初,上述程序还在实施当中。

截止本回复出具日，审计评估工作尚未完成，相关协议正处于谈判阶段，尚未签署，因此，本次交易推进还存在重大不确定性，公司将根据项目进展情况及时履行披露义务。

4.你公司2023年1月30日披露的《2022年度业绩预告》显示，你公司2022年预计亏损5,800万元至亏损8,000万元。2023年1月3日至4月10日，你公

司股价累计涨幅48.19%。请结合近期行业情况、同行业上市公司股价走势、你公司生产经营情况，分析你公司股价涨幅与基本面是否匹配，说明你公司近期经营情况和内外部经营环境是否发生变化，并就近期股价涨幅较大进行充分风险提示。

【回复】

一、行业情况

1、数字货币

党的二十大指出：“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”，明确要求“经济发展任何时候都不能脱实向虚”，为实体经济注入信心与动力。而作为人民币数字化战略过程中的重要一环，数字人民币作为现金的替代货币，既可作为支付手段，也可以电子形式转移、储存或交易，能够有效提高实体经济交易周转效率。

从现行制度中可以看出，我国的数字人民币与当下海外市场中的加密数字货币大有不同。数字人民币的使用和流通，应用方向既包括消费者的日常吃穿住行，也关系到国家货币政策调控。货物跨境贸易支付，具有成本低、流通快、方便监测的特点，有助于我国打造以人民币结算支付系统为中心的贸易体系，促使电子支付结算和货品数字化迅猛发展。

当下，数字人民币建设测试工作需要全市场共同参与，拓展各类应用落地场景。从效果来看，在数字红包，数字消费券等优惠活动支持下，数字人民币的应用范围得到了显著扩展，同时也暴露出来存在的如区域压力测试不过关，线下场景应用与当前支付环境存在冲突等问题，相关建设工作及普及工作还有待进一步完善。预期建设完成后，数字人民币将从应用场景，客户体验，优惠活动等多个角度起到提振消费市场的效果。

人民银行2023年4月4日召开会议要求稳妥推进数字人民币研发试点,持续完善顶层设计,积极探索应用创新;还要进一步提高数字人民币研发试点攻坚能力,更好统筹发展与安全。

上述一系列国家顶层设计和政策出台，给包括古鳌科技在内的数字货币厂家揭示了行业发展前景，营造了良好的市场环境，建立了积极的市场预期。

2、金融信息服务

国家十四五规划纲要提出，要完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，要全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发展。伴随以科创板推出、北交所鸣锣开市、深交所主板中小板平稳合并、新三板转板细则发布、退市新规落地实施、注册制全面实施等为代表的资本市场配套基础性制度建设逐步完善，新证券法进一步落地实施，监管层严把上市公司质量关，提高上市公司信息披露质量，强化公司治理，推动上市公司高质量发展。各项政策紧锣密鼓，为我国资本市场深化注册制改革和健康发展奠定了有力的政策和监管保障。

中国经济快速发展，带动居民生活质量提升，亦加快积累个人财富的步伐。自2017年至2021年，中国个人可投资金融资产由人民币136.0万亿元增至人民币196.2万亿元，复合年增长率为9.6%。个人可投资金融资产增长，推动市场对在线投资者内容服务的需求。

个人投资者软件服务市场的增长与个人可投资金融资产的增长息息相关。随着中国金融市场的快速发展，金融个人投资者软件服务市场从2017年的人民币32亿元增至2021年的人民币74亿元，复合年增长率达22.7%，占2021年金融信息软件服务市场总额的65.5%。同时，机构软件服务市场的增长相对稳定，因为软件终端被视为金融机构一般金融信息技术基础设施的一部分。机构金融信息软件服务市场预计将从2017年的人民币26亿元增长至2021年的人民币39亿元，复合年增长率为10.3%，占金融信息软件服务市场总额的34.5%。

长远而言，考虑到经济复苏、投资者信心恢复、个人财富增加以及监管环境及金融市场的改善，预期金融信息软件服务市场在预测期内将维持可持续增长。预期至2026年中国金融信息软件服务市场的市场规模将达到人民币264亿元，复合年增长率为18.7%。预期于2021年至2026年金融个人投资者软件服务市场及机构金融信息软件服务市场将分别以23.2%及7.5%的复合年增长率增长。

随着中国个人可投资金融资产增长，金融投资者人数急增，个人可投资金融资产结构和金融信息类别更为复杂。个人投资者对金融信息软件服务产品亦有更高预期，包括更高效数据处理和更专业行业数据分析服务，而现时金融软件服务市场不能满足这些预期。根据弗若斯特沙利文的数据，预期中国个人投资者人数将由2021年的196.9百万名增至2026年的284.0百万名，复合年增长率为7.6%。预期个人投资者的更高预期将推动金融信息软件服务市场录得快速增长。

随着互联网技术与金融服务融合，金融信息软件服务市场的发展，在中国金融市场中发挥重要作用。2015年以来，中国政府颁布了对信息技术行业和金融市场发展有利的多项政策。例如，于2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进「互联网+」行动的指导意见》，计划以建立用户为中心信息软件服务市场为抓手，积极支持中国互联网服务市场的发展，并以加强互联网技术与各类金融行业的垂直行业融合为目标。推行对金融信息软件服务市场的有利行业政策，支持行业持续健康发展。中国的金融市场监管机构规定相关企业设立灵活可靠的金融服务信息技术基础设施，以进一步赋能业务。随着科创板、全国中小企业股份转让系统和基金投资咨询业务的发展，金融信息软件服务提供商将继续提升其金融产品，提供证券App、在线交易服务、风控体系以及人工智能投资咨询服务等服务。领先的金融信息软件提供商将继续投放大量资源于研发工作，以提升信息技术基础设施，如此将进一步提升市场协作效益。注：上述数据来源弗若斯特沙利文

二、同行业公司的股价走势

1、自2023年1月3日至4月10日，创业板综合指数、IT设备行业指数、数字货币及互联网金融变动情况如下：

2、根据公司主营业务，综合考虑实际业务可比性、技术属性，公司选取可比较上市公司作为同行业类公司，具体情况如下：

从指数上来看，创业板综合指数64交易日（2023年1月3日至2023年4月10日）期间涨幅为10.11%，公司所属的IT设备指数64交易日（2023年1月3日至2023年4月10日）涨幅为29.55%，公司所属的数字货币版块指数64交易日（2023年1月3日至2023年4月10日）涨幅为29.37%，公司所属的互联网金融版块指数近64交易日（2023年1月3日至2023年4月10日）涨幅为

14.44%，可见，比较期间行业的涨幅远高于创业板指数涨幅，体现了行业较强的上涨动能。

从个股上来看，公司所处的行业同类型可比公司在比较期间均为上涨，平均涨幅为45.76%，均高于指数及行业版块涨幅。可见公司在比较期间上涨幅度高，但与同行业同类型公司可比公司走势表现基本一致。

从市盈率上看，公司静态市盈率为387.38倍，动态市盈率238.36倍，同期可比公司平均静态市盈率为121.31倍，同期可比公司平均动态市盈率为139.37倍，公司市盈率均高于可比公司平均值。

综上，总体而言，比较期间公司股价变动水平和行业、板块的变动水平具有同向性，公司的股价变动与整体市场环境、同行业上市公司同向变动，与较好的行业环境、经营业绩和市场情绪相关。

三、公司近期经营情况和内外部经营环境变化

1、公司生产经营情况

公司传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致传统业务毛利下降，同时中国人民银行发布《不宜流通人民币 纸币》等 2 项金融行业标准通知，参照文件要求，公司对已售各银行网点现金机具产品调试升级，导致公司费用增加，由此导致公司归属于母公司净利润为负。

2、公司内外部经营环境变化

公司目前的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

风险提示：

1、目前公司基本面未发生重大变化，近期公司股价累计涨幅及市盈率均高于同行业上市公司平均水平，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、公司于2022年12月20日披露《关于签订关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》的公告（公告编号：2022-130）；

3、公司于2022年12月23日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：2022-133）

4、2022年12月30日披露《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》的公告（公告编号：2022-137），正式协议尚未签订。

5、2023年1月30日披露《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-008），公司2022年度预计亏损5,800万元至亏损8,000万元。

6、2023年2月15日披露《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：

2023-011），目前尚未签订具体合作协议；

7、2023年4月7日披露《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的公告》（公告编号：2023-025），将原协议第 4.1 条交易期限由原来的 4 个月内调整为6 个月内，其他内容不变。

8、2023年4月7日披露《关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-027），目前尚未签订具体合作协议；

9、目前公司披露的与其他公司签订的框架协议、战略合作协议均为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预期在规模化商业应用之前不会出现大幅盈利的情形。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；10、近年来，随着互联网金融信息服务行业的迅猛发展，相关监管机构出台了一系列政策、法律法规文件，通过完善市场准入制度、加强法律法规建设、完善监管体制机制和信息安全保障机制等措施来规范行业发展。这可能造成行业内的创新开发业务在短期内可能面临一定的不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；

11、资本市场是受多方面因素影响的市场，公司股价可能受到宏观经济形势、公司生产经营情况、金融市场流动性、资本市场氛围、投资者心理等多元因素影响，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

5.请补充说明你公司关于签订战略合作协议及设立北京古鳌的筹划过程、关键时间节点、参与决策人员，你公司及董监高、实际控制人等知悉该事项的具体时间和情况，是否存在提前泄露内幕信息的情形，你公司自筹划该事项起至对外披露前在信息保密方面采取的措施。

【回复】

控股子公司的议案》

本次签订战略合作协议及设立北京古鳌的筹划过程及项目最终确认，公司做好保密措施，并于交易对手签订保密协议，不存在提前泄露内幕信息的情形。

以上为公司的回复，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司

董 事 会2023年4月18日