古鳌科技：关于东高(广东)科技发展有限公司业绩承诺实现情况的公告

上海古鳌电子科技股份有限公司关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月8日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于东高（广东）科技发展有限公司2022年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月26日出具的公司2022年度审计报告，东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）2022年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,451,856.59元，未达到业绩承诺金额36,000,000.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了《关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

一、基本情况

2021年12月14日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）和东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），约定上海睦誉及东方高圣将持有北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“标的公司”或“北京东高”）的共计51%股权转让给公司，目前，股份已过户完成，标的公司成为公司的控股子公司，现更名为东高（广东）科技发展有限公司。

二、股份协议转让交易承诺方承诺事项概述

1、承诺主体：上海睦誉、东方高圣

2、承诺内容：根据转让协议，本次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。上海睦誉、东方高圣承诺2022年至2024年标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润（以下简称“净利润”）累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于 3,600万元，2023年净利润不低于4,000万元，2024年净利润不低于5,000万元。

3、 业绩补偿：

（1）各方协商同意，在业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度每一年度结束后，若标的公司在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。

其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为12,600万元，标的股权转让价格为18,768万元。

（2）应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。

（3）上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告后10个工作日内支付至公司。

上述承诺及补偿详见公司于2021年12月14日在巨潮资讯网披露《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2021-081）。

三、业绩承诺完成情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2023]0012862号审计报告确定，北京东高2022年度净利润情况如下：

经审计的2022年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为

13,451,856.59元，低于承诺36,000,000.00元。因此，标的公司2022年度未完成业绩承诺净利润。

根据《转让协议》约定，标的公司需按照当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。即承诺主体需当期应补偿33,585,996.47元。

四、未完成业绩承诺的原因

标的公司是首批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打造金融科技能力。2022年标的公司从北京迁址到广州，扩大团队规模，加强人员储备，又新租赁6层办公楼，增加了人员成本及租金成本，同时，因迁址问题影响，北京业务团队无法迁址，北京业务停止，但服务团队继续服务客户，人员解散和留存服务团队带来的成本以及场地成本又是一大笔额外的开支。因此标的公司2022年度未完成业绩承诺。

五、公司拟采取的措施

标的公司未完成业绩承诺，公司将结合协议约定、发展战略等因素与承诺方协商，督促承诺方在公司2022年度审计报告后10个工作日内将上述业绩补偿款支付至公司。并根据相关规定对该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司

董 事 会2023年5月8日