关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第264号

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会：

2023年7月26日，你公司披露《关于签订对外投资意向协议的公告》称，公司与宋协振、周传料签订《合伙企业份额及增资意向协议》，拟以0元受让宋协振、周传料所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海昊元）共计100%的出资额，并向上海昊元追加认缴出资

2.1亿元。同时，上海昊元与新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称新存科技）签订《投资框架协议》，上海昊元拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.公告显示，上海昊元成立于2023年4月19日，成立至今暂未营业，注册资本2亿元，均未实缴出资。

（1）请结合上海昊元业务开展情况、资质与技术、员工

人数等，补充说明你公司受让上海昊元100%出资额的具体原因及必要性，受让完成后你公司实际认缴资金规模以及后续实缴资金时间安排。

（2）请补充说明你公司受让上海昊元100%的出资额以及上海昊元增资新存科技等交易的先后顺序、各交易还需履行的全部程序以及对应时间，上述交易是否互为前提。

2.公告显示，上海昊元与新存科技签署《投资框架协议》系各方秉持积极的合作态度，共同推进半导体事业发展。双方均基于各自行业内的客户资源，以及本身的业务需求，为新存科技业务提供正向资源。

（1）请结合新存科技的成立时间，三年又一期主要财务数据，所处半导体产业链具体环节、在前述环节已有的技术及人才储备、前述环节对应的业务具体类型以及收入、毛利率数据、前述环节的市场竞争格局，已有的行业内客户资源，具体说明上海昊元增资新存科技的必要性。

（2）请分别结合你公司与上海昊元已有业务类型、拥有的业务资质、专利技术、品牌、人才储备情况，说明你公司和上海昊元预计通过何种形式、投入何种资源为新存科技业务提供正向资源。

3. 2022年12月20日晚间，你公司披露公告称，公司与泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称未来基金）签订股权转让协议，拟收购常州比太科技有限公司（以下简称比太科技）18.38%股权，在协议签署后5日内公

司已向未来基金支付1,800万元定金，该协议约定的交易期

限为4个月。2023年4月7日，你公司披露公告称，公司拟出资510万元与云南云实实业有限公司共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司（以下简称北京古鳌），同时你公司将比太科技的正式收购期限从原协议约定的4个月内调整为6个月内。我部分别于2022年12月21日、2023年4月11日就上述事项向公司发出关注函。2023年以来，公司股价累计涨幅超过90%。2022年，公司亏损0.62亿元，2023年第一季度，公司亏损0.15亿元。截至2023年6月30日，你公司控股股东、实际控制人陈崇军持股质押比例为

76.02%。

（1）请逐一说明你公司收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况，并对比框架协议约定及公司前期对我部关注函的回函内容，说明实际进展是否符合预期，如否，请说明未达预期的具体情况及原因，交易双方是否就合作事项存在分歧，你公司向未来基金支付的1,800万元定金是否可以收回。

（2）请结合第（1）问回复、2023年以来公司的基本面和股价走势，说明你公司是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

（3）请说明你公司为收购比太科技向未来基金支付的1,800万元定金的支付时间、支付形式、收款方名称，核查是否存在定金实际流向陈崇军的情形，是否存在非经营性资金占用，请独立董事核查并发表明确意见。

（4）请你公司自查并说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近6个月买卖你公司股票的情况，未来

6个月内上述人员股份解除限售及股份减持的计划。

4.请列表说明2023年以来你公司控股股东、实际控制人陈崇军质押和解质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额、质押融资用途、解质押形式及资金来源、融资利率、预警线、平仓线等，函询陈崇军是否存在除质押融资以外的逾期债务，前述质押是否存在逾期或低于平仓线的情形，如是，请说明已逾期或已低于平仓线的质押股数、融资金额、是否存在平仓风险、是否对公司控制权稳定产生影响。请报备前述质押合同。

5.请按照《创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》中《第17号 上市公司日常经营重大合同（框架性协议）公告格式》的要求，补充披露最近三年披露的框架协议主要内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异，如果存在差异，应披露无后续进展或未达预期的具体情况及原因，充分提示正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性的风险，并对合同尚需履行的审批程序和尚需满足条件进行特别提示。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年8月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真

实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年7月28日