古鳌科技：拟进行股权收购所涉及的上海钱育信息科技有限公司股东全部权益资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二三年七月二十日

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）

目 录

资产评估报告·声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 5

一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 5二、 评估目的 ...... 9

三、 评估对象和评估范围 ...... 9

四、 价值类型 ...... 12

五、 评估基准日 ...... 12

六、 评估依据 ...... 12

七、 评估方法 ...... 14

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 19

九、 评估假设 ...... 21

十、 评估结论 ...... 23

十一、 特别事项说明 ...... 25

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 27

十三、 评估报告日 ...... 27

资产评估报告·附件 ...... 29

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资产评估报告·声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存

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或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评

估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

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上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的

上海钱育信息科技有限公司股东全部权益

资产评估报告·摘要沃克森国际评报字（2023）第1419号

上海古鳌电子科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海钱育信息科技有限公司股东全部权益在2023年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的

上海古鳌电子科技股份有限公司拟收购上海钱育信息科技有限公司剩余的40%股权，本经济行为已经上海古鳌电子科技股份有限公司2022年12月30日总经理办公室会议通过。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海钱育信息科技有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的上海钱育信息科技有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

上海钱育信息科技有限公司评估基准日财务报表经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具大华审字[2023] 0018595号专项审计报告。

三、 价值类型

市场价值。

四、 评估基准日

2023年4月30日。

五、 评估方法

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收益法、市场法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育信息科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,877.26万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海钱育信息科技有限公司股东全部权益价值为17,779.93万元，增值额为15,902.67万元，增值率为847.12%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2023年4月30日起至2024年4月29日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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上海古鳌电子科技股份有限公司

拟进行股权收购涉及的上海钱育信息科技有限公司股东全部权益

资产评估报告·正文

沃克森国际评报字（2023）第1419号

上海古鳌电子科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行股权收购经济行为涉及的上海钱育信息科技有限公司股东全部权益在2023年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评

估报告使用人

（一） 委托人

公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司法定住所：上海市普陀区同普路1225弄6号经营场所：上海市普陀区同普路1225弄6号成立时间：1996年7月8日法定代表人：侯耀奇注册资本：34575.2939万人民币经营范围：一般项目：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和

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技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二） 被评估单位概况

1. 公司登记事项

公司名称： 上海钱育信息科技有限公司地 址： 上海市浦东新区灵岩南路728号13幢成立时间：2017年3月24日法定代表人：陈崇军注册资本： 150.000000万美元统一社会信用代码： 91310115MA1H8R3C9R公司类型： 有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术支持和咨询服务；计算机软件（音像出版物及游戏软件除外）、技术硬件及配件、通讯设备、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 历史沿革

被评估单位成立于2017年03月24日，初始注册资本为150.00万美元，实收资本89.99万美元，成立时，股权结构如下：

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2020年5月，盛多利资讯科技有限公司将被评估单位60.00%的股权转让给上海古鳌电子科技股份有限公司，法定代表人变更为陈崇军，转让后股权结构如下：

截至评估基准日，被评估单位股权结构未变更。

3. 经营业务范围和主要经营业绩

钱育是一家专业金融软件研发及销售的公司，专注于期权交易系统的开发，目前已完成高端期权交易的场内及场外系统软件的开发，对已开放的现货期权、商品期权及各类型包括股票交易等，现在及可预期之未来的金融交易商品有强大的串接功能。

钱育公司拥有多款独立研发并已经获得著作权的软件，包括钱育期权做市软件、QWIN期权策略交易系统软件、QWIN场外期权管理系统软件，均取得软件著作权证书等等。在国内的高端期权交易软件市场中占有比较高的市占率，拥有一定的先发优势。

4. 经营管理结构

5. 财务状况

企业前四年及评估基准日的资产状况如下表所示：

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单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

注：以上2019年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZA40370号标准无保留的年度报表审计报告，2020年、2021年财务数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计，并分别出具了上咨会审2(2021)第717号、上咨会审2(2022)

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第212号标准无保留的年度报表审计报告，2022年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了大华审字[2023]0012863号标准无保留的年度报表审计报告, 基准日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了大华审字[2023]0018595号标准无保留的专项报表审计报告。

（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人上海古鳌电子科技股份有限公司是被评估单位上海钱育信息科技有限公司的股东，持有上海钱育信息科技有限公司60%股权。

（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

上海古鳌电子科技股份有限公司拟收购上海钱育信息科技有限公司剩余的40%股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海钱育信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经上海古鳌电子科技股份有限公司2022年12月30日总经理办公室会议通过。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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（一） 评估对象

本资产评估报告评估对象为上海古鳌电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海钱育信息科技有限公司股东全部权益价值。

（二） 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的上海钱育信息科技有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。上海钱育信息科技有限公司评估基准日财务报表经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具大华审字[2023]0018595号专项审计报告。

截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育信息科技有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为1,877.26万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：人民币万元

（三） 企业申报表外资产的类型、数量

上海钱育信息科技有限公司申报表外无形资产17项，均为软件著作权，详细如下：

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（四） 引用其他机构报告

本资产评估报告利用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海上咨会计师事务所有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

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（五） 其他需要说明的问题

企业销售产品时，往往会在签订合同后预收合同款项，年底按实际服务期限摊销确认收入。原因是企业销售的软件产品服务期限一年起步，而客户采购产品时签订合同时间不一，对应合同在当年所确认的收入需要根据收入准则按实际所履行的义务确认收入，导致企业当年确认的收入与销售额不完全匹配。

四、 价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2023年4月30日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

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（一） 经济行为依据

上海古鳌电子科技股份有限公司-《2022年12月30日总经理办公室会议纪要》。

（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》；

2. 《中华人民共和国公司法》；

3. 《中华人民共和国民法典》；

4. 《中华人民共和国证券法》；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》；

6. 《资产评估行业财政监督管理办法》；

7. 其他与资产评估有关的法律法规。

（三） 准则依据

1. 《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

9. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；

10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；

（四） 权属依据

1. 软件产品证书；

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2. 软件著作权登记证书；

3. 其他有关产权证明。

（五） 取价依据

1. 企业提供的资料

（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、年度报表审计报告；

（2） 企业提供的资产清单和资产评估申报表；

（3） 企业填报的未来收益预测表；

（4） 企业提供的历史年度收入、成本、费用明细表；

（5） 企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据

（6） 企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料

2. 国家有关部门发布的资料

中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年11月21日至2023年4月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）公告。

3. 资产评估机构收集的资料

（1） 同花顺金融数据库；

（2） 评估专业人员现场勘查记录资料；

（3） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（4） 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法的选择

1. 评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业

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务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2. 评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

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为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3. 评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

考虑上海钱育信息科技有限公司具备持续经营的基础和条件，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析：

随着中国资本市场的发展，目前国内资本市场已经有了长足的发展，是一个发展较充分、活跃的资本市场。且并购案例相关信息、影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过交易相关公司年报或者上市公司的公告获知，可以对其交易价格做出分析，因此本次评估采用市场法-交易案例比较法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，但由于被评估单位为轻资产公司，其公司价值无法通过资产基础法充分体现；因此，本项目不适用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取收益法、市场法对评估对象进行评估。

（二） 评估方法具体操作思路

1. 收益法评估操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

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在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；FCFFi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；FCFFn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率，本次评估g = 0。其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

其中：E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；t：被评估单位适用的所得税率。权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

cfeRMRPRK?????

其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；

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Rc：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

②溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

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企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2. 市场法评估操作思路

（1）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述。

（2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。

（3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。

（4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况进行分析、调整。

（5）分析、确定可比上市公司或者交易案例。

（6）对上市公司或者交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。

（7）估算评估对象价值。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一） 明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

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（三） 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四） 进行评估现场调查

1. 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3. 对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五） 收集整理评估资料

评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、 函证、复核等。

（六） 评定估算形成结论

1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

（七） 编制和提交评估报告

1. 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2. 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审

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核；

3. 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

4. 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一） 基本假设

1. 交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4.企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

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（二） 一般假设

1. 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5. 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6. 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7. 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8. 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10. 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

（三） 特定假设

1. 假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

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2. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

3. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

4. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

5. 假设企业销售额预收比例与销售额在各年确认收入比例与历史趋同；

6. 假设企业收入合同续签率与历史情况无重大差异；

7. 假设企业未来经营期将一直租赁现有办公室，并对室内装修根据正常经济寿命年限进行有序更新；

8. 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。

9. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

10. 假设未来年度企业委外研发合同均会提前备案，不影响正常的研发费用加计扣除。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

（一） 收益法评估结果

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币17,779.93万元。

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（二） 市场法评估结果

经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为人民币18,383.79万元。

（三） 评估结果分析及最终评估结论

根据国家相关规定，我们采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为17,779.93万元，采用市场法形成的评估值为18,383.79万元，两种评估方法的评估结果存在差异。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。我们分析形成差异的主要原因为：

收益法与市场法两种评估方法考虑的角度不同，市场法是从行业、标的资产收入、盈利状况以及并购交易案例交易对价来考虑；以标的资产的市场参考物的现实价值为基础的，与标的资产的现实状态和面临的市场条件等密切相关，因此市场法评估结果较多的受到市场波动及标的资产经营现实表现的影响。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

被评估单位为金融软件行业企业，受到软件行业与金融行业的双重影响，而本次评估因为可比交易案例与被评估单位面临的行业不完全相同，使交易案例的可比性较弱；而收益法从企业自身出发，能更好的考虑到企业针对金融机构客户开展业务所受的金融行业风险。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠

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性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育信息科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为1,877.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为17,779.93万元，增值额为15,902.67万元，增值率为847.12%。

（四） 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2023年4月30日起至2024年4月29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1. 被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估

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的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

2. 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

截至评估基准日，上海钱育信息科技有限公司存在以下租赁事项：

3. 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生重大影响的事项：无。

4. 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

5. 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

6. 本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

7. 本次收益法评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

8. 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

9. 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

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十二、 评估报告使用限制说明

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2023年7月20日。

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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】

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资产评估报告·附件

一、 相关经济行为文件

二、 被评估单位专项审计报告

三、 委托人和被评估单位法人营业执照

四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

五、 委托人和其他相关当事人承诺函

六、 签名资产评估师承诺函

七、 资产评估机构资格证明文件

八、 资产评估机构法人营业执照副本

九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

十、 资产评估委托合同