古鳌科技：关于深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-098

上海古鳌电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：

1、因审计评估报告未出具，本次签订的《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》系各方就股权转让事宜尚待进一步协商、推进和落实。

2、公司收购未来基金持有比太科技公司股份，向未来基金支付的1,800万元定金能否收回，正式协议最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、公司2020年签订的框架协议，尚未签订具体合作协议。本次投资的正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性，公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序（董事会、股东大会等）和信息披露义务。请广大投资者注意风险，审慎投资。

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于 2023年7月28日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第264号），公司董事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复内容公告如下：

2023年7月26日，你公司披露《关于签订对外投资意向协议的公告》称，公司与宋协振、周传料签订《合伙企业份额及增资意向协议》，拟以0元受让宋协振、周传料所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海昊元）共计100%的出资额，并向上海昊元追加认缴出资2.1亿元。同时，上

海昊元与新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称新存科技）签订《投资框架协议》，上海昊元拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.公告显示，上海昊元成立于2023年4月19日，成立至今暂未营业，注册资本2亿元，均未实缴出资。

（1）请结合上海昊元业务开展情况、资质与技术、员工人数等，补充说明你公司受让上海昊元100%出资额的具体原因及必要性，受让完成后你公司实际认缴资金规模以及后续实缴资金时间安排。

【回复】

上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元”）成立于2023年4月19日，成立至今，股东两名（宋协振先生、周传料先生），尚未实际运营，也未聘请员工。

新存科技由长江先进存储产业创新中心有限责任公司（以下简称“创新中心”）的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，包括相关知识产权许可、核心技术人员等。新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务。

基于三维新型存储器项目原班团队及相关技术成果已达到推进产业化条件，因此公司决定对新存科技进行投资。在本公司决定投资新存科技前，已有三位自然人（三位自然人与公司及公司5%以上股东、董监高均不存在关联关系、利益输送关系）决定投资新存科技，根据市场常规安排，新存科技作为大型项目不接受自然人股东直接作为显名股东投资，为此相关自然人、公司与新存科技三方友好协商后，公司与三位自然人共同成立合伙企业，由公司或者指定主体作为普通合伙人，对合伙企业进行统一管理，共同对新存科技进行投资，公司对此无异议。经过了解公司与其他三位自然人新设合伙企业时间较长，直接转让合伙企业份额时间较短，基于时间因素考虑，同时，公司也对上海昊元进行初步尽调，上海昊元未开展业务，未招聘员工，可以作为公司的投资平台，因此公司决定受让上海昊元的份额后对新存科技进行投资。

根据公司初步调查，宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司均不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

公司收购上海昊元后，会在后续签订相关协议中约定不在接受其他投资者入股上海昊元。通过谈判沟通，本次受让上海昊元出资额后，公司共认缴上海昊元2亿元出资额，并与其他三位自然人共同增资2.1亿元，增资后，上海昊元出资额为4.1亿元，其中公司受让及增资共3.7亿元，上海昊元与新存科技签订增资补充协议约定本次受让、增资的实缴出资情况安排如下：

1、本协议签订后5个工作日内，上海昊元向新存科技指定的银行账户支付人民币2,000.00万元(“第一次交割”)的定金，自第二次交割条件成就之日起，定金自动转为投资款，或者以各方另行约定的方式将定金转为投资款；

2、在第二次交割条件满足后10个工作日内，上海昊元向新存科技支付人民币14,400.00万元(“第二次交割”)；

3、在第三次交割条件满足后10个工作日内, 上海昊元向新存科技支付人民币12,300.00万元(“第三次交割”)；

4、在第四次交割条件满足后10个工作日内, 上海昊元向新存科技支付人民币12,300.00万元(“第四次交割”)。

其中，第二、三、四次交割的条件如下：

1、第二次交割需同时满足如下条件：

（1）安吉高维安芯科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“安芯科技”）实缴乙方新增注册资本人民币300万元，并完成工商变更登记；

（2）原始股东认缴LP份额并完成工商变更登记；

（3）相关人员与新存科技建立合法劳动关系；

（4）乙方获得创新中心相应的知识产权独家授权。

2、第三次交割需同时满足如下条件：

（1）新存科技与地方政府或地方政府指定的投资主体签署中试线合作协议；

（2）原始股东向新存科技实缴的注册资本不低于人民币500万元，并完成验资及工商变更登记。

3、第四次交割需满足如下条件之一：

（1）新存科技的下游终端客户以原协议项下的天使轮估值，就增资新存科

技事项形成内部有效决策文件，若本条件满足，则上海昊元将在取得前述文件后的5个工作日内支付剩余尾款；

（2）若本条条件（1）未能实现，上海昊元剩余尾款将于中试线工厂向关键设备生产商支付设备定金后的60日内完成支付。为避免歧义，就第三次交割、第四次交割而言，前述任一交割条件满足后，天使轮投资人应按照约定付款，但1）并不按照前述标明的交割次序的数字的作为交割顺序，例如第四次交割条件早于第三次交割条件先成就的，则天使轮投资人应先支付第四次交割对应款项；且2）交割名称不变，例如第四次交割条件早于第三次交割条件先成就的，第四次交割仍称为第四次交割，对应交割日为第四次交割日不变。需要进一步明确的是，在第二次交割条件未满足的情况下，第三次交割和第四次交割的条件即使已经满足，天使轮投资人也有权利等待第二次交割条件满足后，再进行交割。

（2）请补充说明你公司受让上海昊元100%的出资额以及上海昊元增资新存科技等交易的先后顺序、各交易还需履行的全部程序以及对应时间，上述交易是否互为前提。

【回复】

本次交易以受让上海昊元出资额及投资新存科技互为前提，即公司先受让上海昊元的出资额后，然后再由上海昊元对新存科技进行增资，二者缺一不可。

本次交易应履行的程序如下：

1、创新中心以书面形式将三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用，有效期5年。此次授权包括一种芯片晶圆的生产技术和该技术研发中衍生出的72 项授权专利、11 项授权集成电路布图、设计以及193 项正在申请中的专利；

2、核心技术人员将加入新存科技，继续项目的研发及产业化推进工作；

3、经上市公司董事会审议通过后，公司受让上海昊元2亿元的出资额，成为上海昊元的普通合伙人，并与其他三位自然人共同增资上海昊元。

4、相关协议签署后，将进行工商变更，公司再根据上海昊元与新存科技签订增资协议内付款时间来完成出资额的实缴。具体付款时点请查看本回复函第一

题第1问的回答。

2.公告显示，上海昊元与新存科技签署《投资框架协议》系各方秉持积极的合作态度，共同推进半导体事业发展。双方均基于各自行业内的客户资源，以及本身的业务需求，为新存科技业务提供正向资源。

（1）请结合新存科技的成立时间，三年又一期主要财务数据，所处半导体产业链具体环节、在前述环节已有的技术及人才储备、前述环节对应的业务具体类型以及收入、毛利率数据、前述环节的市场竞争格局，已有的行业内客户资源，具体说明上海昊元增资新存科技的必要性。

【回复】

新存科技成立于2022年7月29日，主要的财务数据如下：

单位：人民币元

注：该数据未经审计。

1、拥有的技术及人才储备情况

1）创新中心以书面形式将三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用，有效期5年。此次授权包括一种芯片晶圆的生产技术和该技术研发中衍生出的72 项授权专利、11 项授权集成电路布图设计以及193 项正在申请中的专利。目前已签订正式授权协议；

2）创新中心与三维新型存储器项目相关的人员共计一百余人。其中，部分核心技术人员已与新存科技签订劳动合同，继续项目的研发及产业化推进工作。

2、新存科技的业务具体类型

新存科技的主营业务为存储芯片的设计、研发及销售。不涉及下游的代工及

封装测试。

3、新存科技收入情况

新存科技人员刚刚入职，还未开展业务，尚未形成收入。

4、存储芯片的市场竞争格局

1）国内存储市场供需格局近年国内存储市场常年保持高速增长，根据Yole Développement 和 Omdia的统计数据，中国2020年采购了全球28%的DRAM和31%的NAND FLASH，但国产芯片占比不足1%。

目前国内存储产业布局，在DRAM领域，长鑫存储已在2019年Q3开始量产19nm工艺级8Gb DDR4内存芯片；在三维新型存储器领域，国内企业（主体）的布局尚处于起步阶段，暂无产品问世。

2）全球存储厂商及市场格局

目前在DRAM领域，三星、海力士、美光处于绝对的市场垄断地位，三者市场占有率共计约95%，其他的包括南亚和长鑫科技；在NAND领域，以三星、铠侠、海力士为主，三者市场占有率70%左右，其他的包括西数、美光和长江存储，在三维新型存储领域，创新中心完成原型芯片开发。

3）行业主要厂商对三维新型存储业务的布局情况

目前行业主要厂商已在着手布局三维新型存储业务。

随着传统主流存储工艺接近物理极限，新结构、新材料、新器件正孕育重大突破。鉴于存储器行业巨大的市场潜力和在国民经济中的重要作用，新型存储技术的研究已经成为了全球集成电路产业研究的核心和重点。在新型存储领域，国内主要依托国家重大项目进行产学研联合研发。

在多种新型存储器技术中，三维新型存储器以其低成本，低功耗，高读写速度，更好的可靠性等特征和优势，成为了下一代主流存储器最有力的竞争者。

5、已有的行业内客户资源

新存科技目前尚未开展业务。

6、上海昊元增资新存科技的必要性

本次增资新存科技是基于新存科技现有技术、人才储备、市场需求、项目进展、项目的未来发展计划、项目的应用场景、项目与竞品的对比及公司未来转型

发展的需求综合考虑得出，其必要性分析如下：

1）公司目前主营欠佳上市公司主营业务分为智慧金融系统，金融信息服务领域数字人领域三部分，目前受到行业政策等影响，公司业绩出现大幅下滑的情况，公司经营遇到一定的困难，公司近三年主要财务数据如下所示：

单位：万元

如上表所示，近三年一期公司的经营业绩欠佳，需寻找新的转型方向以提高公司盈利能力。2）本次投资项目具备的优势

①现有技术

创新中心以书面形式将三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用，有效期5年。此次授权包括一种芯片晶圆的生产技术和该技术研发中衍生出的72 项授权专利、11 项授权集成电路布图设计以及193 项正在申请中的专利。目前已签订正式授权协议。

②人才储备

创新中心与三维新型存储器项目相关的人员共计一百余人。其中，部分核心技术人员已与新存科技签订劳动合同，继续项目的研发及产业化推进工作。

③市场需求

a.内存供应跟不上市场需求增长，三维新型存储器可有效缓解问题

DRAM内存行业进入1xnm制程

后，制程微缩（导入EUV光刻机

）成本加速上升，而DRAM信息量（比特BIT）供应增速整体趋缓。

但随着内存计算应用升温，CPU对内存容量及性能需求旺盛，近年来数据中心平均每个CPU插槽的DRAM带宽增速已远不及SSD和网络的带宽成长速度，且预计未来差距还将逐步扩大，数据存储面临危机。而基于三维新型存储技术的持久内存与DRAM一样，都可封装在DIMM 中，与DRAM驻留在同一总线/通道上，并且可以采取与DRAM相同的方式来存储易失性数据。且与企业级DRAM相比，三维新型存储持久内存具有模组存储量更大、存储单价更低（因不需要持续通电等）、生产成本更低、功耗更低、系统数据迁移工作负荷降低的优势。b.国内存储器市场供需失衡，市场需求大根据Yole Développement

和 Omdia

的市场统计，2015~2020年间，中国存储器市场复合年均增长率高达17.15%；2020年，中国采购了全球28%的DRAM和31%的NAND FLASH，其中国产存储芯片占比不足1%。

中国存储芯片市场增长情况

数据来源： Yole Développement & Omdia目前，国内三维新型存储器领域无产品问世，亟待技术攻关。综上，公司认为增资新存科技符合公司现阶段的发展需要，本次投资事项符

1xnm制程相当于16~19nm，1xnm的制作工艺是目前最先进的芯片制程。

EUV光刻机：极紫外线光刻机，是芯片生产工具，是生产大规模集成电路的核心设备，对芯片工艺有着决定性的影响。小于5纳米的芯片晶圆，只能用EUV光刻机生产。

Yole Développement为法国知名的半导体市场调查公司。

Omdia为英国一家全球性的市场研究和咨询公司，总部位于伦敦。

合国家有关产业政策，项目产品具有较好的市场应用前景，项目未来的成功实施有利于优化公司整体的产业布局，提升未来的盈利空间，因此具备投资的必要性与可行性。公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对投资项目进行合理安排。

（2）请分别结合你公司与上海昊元已有业务类型、拥有的业务资质、专利技术、品牌、人才储备情况，说明你公司和上海昊元预计通过何种形式、投入何种资源为新存科技业务提供正向资源。【回复】截至2023年3月31日，公司货币资金余额为571,570,775.52元，公司有充足的资金进行投资，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。

截至本回复之日，上海昊元尚未开展经营。

本次合作中，上市公司及上海昊元的主营业务、客户、供应商、研发技术优势、品牌及人才储备情况等方面无法为新存科技赋能，只能为新存科技提供资金支持。

3. 2022年12月20日晚间，你公司披露公告称，公司与泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称未来基金）签订股权转让协议，拟收购常州比太科技有限公司（以下简称比太科技）18.38%股权，在协议签署后5日内公司已向未来基金支付1,800万元定金，该协议约定的交易期限为4个月。2023年4月7日，你公司披露公告称，公司拟出资510万元与云南云实实业有限公司共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司（以下简称北京古鳌），同时你公司将比太科技的正式收购期限从原协议约定的4个月内调整为6个月内。我部分别于2022年12月21日、2023年4月11日就上述事项向公司发出关注函。2023年以来，公司股价累计涨幅超过90%。2022年，公司亏损0.62亿元，2023年第一季度，公司亏损0.15亿元。截至2023年6月30日，你公司控股股东、实际控制人陈崇军持股质押比例为76.02%。

（1）请逐一说明你公司收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况，并对比框架协议约定及公司前期对我部关注函的回函内容，说明实际进展是否符合预

期，如否，请说明未达预期的具体情况及原因，交易双方是否就合作事项存在分歧，你公司向未来基金支付的1,800万元定金是否可以收回。【回复】收购比太相关情况：

截止本回复之日，因审计评估过程存在障碍，公司收购比太科技所需的审计报告及评估报告未能出具，公司正与未来基金沟通协商后续事项。公司与未来基金签订的转让协议中约定：

双方均应严格履行本协议项下各自义务，一方不履行其在本协议项下义务或者履行本协议项下义务不符合约定的，守约方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿损失等违约责任。

若因乙方原因导致未能在本协议约定期限内完成最终股权转让协议签署的，或虽签署了最终的股权转让协议，但因乙方原因未能完成股权交割的，则甲方有权解除本协议，且要求乙方返还定金并支付一倍定金作为违约赔偿金。甲方乙方需协调标的公司其他股东放弃优先购买权，若因标的公司其他股东行使优先购买权而导致乙方不能完成本次交易不能完成的，乙方仅应当向甲方需返还已收到的定金即可，双方互不负违约责任不承担双倍返还定金的义务。

截至本回复之日，公司未违反股权转让协议的相关约定。公司正与未来基金协商后续审计评估事项，该收购事项后续情况达到信息披露义务的，公司严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

风险提示：

1、因审计评估报告未出具，本次签订的《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》系各方就股权转让事宜尚待进一步协商、推进和落实。

2、公司收购未来基金持有比太科技公司股份，向未来基金支付的1,800万元定金能否收回，正式协议最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

设立北京古鳌的进展情况：

北京古鳌新能源科技有限公司（以下简称北京古鳌），成立于2023年4月

20日，公司于2023年4月21日公告（公告编号：2023-038）。北京古鳌股东构成为公司占股51%，云南云实实业有限公司占股49%。

目前，北京古鳌的业务开展主要分为以下几个方面：

1、北京古鳌的业务重点在分布式光伏电站的投资、建设和运营上；

2、北京古鳌也积极开拓下沉市场，为遍布全国各地的户用和工商业用户提供屋顶光伏系统的合作开发、销售、勘测设计、安装和售后运维的全套解决方案；

3、北京古鳌同步拓展新能源汽车充换电站的投资开发建设业务；为积极响应国家农光互补、渔光互补等新能源开发建设与各产业并行的号召，北京古鳌将大力引进光伏建设配套实体产业。

截至本回复之日，北京古鳌已取得锦州阳光能源公司单晶硅光伏组件产品代理售卖权、以及可以使用阳光能源单晶硅光伏组件产品进行投标；取得禾望科技有限公司逆变器代理售卖权。目前，北京古鳌尚未获得订单。

（2）请结合第（1）问回复、2023年以来公司的基本面和股价走势，说明你公司是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

【回复】

一、公司的基本面

公司2023年第一季度生产经营情况如下： 单位：元

公司传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致传统业务收入下降。2022年东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）纳入合并报表，导致公司营业收入大幅增加。

为了弥补传统业务萎缩及净利润为负的不利局面，公司积极拓展新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，因此公司积极尝试投资新的领域，争取为公司

带来新的业务增长点。公司的相关工作及信息披露如下：

1、收购比太科技股份及签订战略合作协议

1）2022年12月20日披露《关于签订关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》的公告（公告编号：2022-130）；

2）2023年2月15日披露《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：

2023-011），目前尚未签订具体合作协议；

3）2023年4月7日披露《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的公告》（公告编号：2023-025），将原协议第 4.1 条交易期限由原来的 4 个月内调整为6 个月内，其他内容不变；

公司收购未来基金持有比太科技18.38%的股份，后又签订战略合作协议。公司的战略是公司成为比太科技的股东后，利用股东身份的优势，将比太科技部分太阳能光伏设备部件委托加工、生产业务放在公司子公司，为公司新增部分利润增长点。后因审计、评估工作无法顺利完成，导致收购事项停滞，后续业务的开展也进入停滞状态。

2、2022年12月30日披露《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》的公告（公告编号：2022-137），公司于2023年8月2日晚间披露《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》（公告编号：2023-095）。

3、2023年4月7日披露《关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-027），北京古鳌已于2023年4月19日成立，取得北京市门头沟区市场监督管理局核发的《营业执照》，公司各项工作正在开展进行中。

4、2023年7月26日披露《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号：

2023-087）。公司已分别与2023年8月1日披露《关于签订入伙协议的公告》（公告编号：2023-091）,2023年8月2日披露《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》（公告编号：2023-084）。

目前公司披露的与其他公司签订的框架协议、战略合作协议均为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预期在规模化商业应用之前不会出现大幅盈利的情形。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；

综上，公司签署上述的战略合作协议、合作框架协议并非迎合市场热点、炒

作公司股价，不存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

（3）请说明你公司为收购比太科技向未来基金支付的1,800万元定金的支付时间、支付形式、收款方名称，核查是否存在定金实际流向陈崇军的情形，是否存在非经营性资金占用，请独立董事核查并发表明确意见。【回复】公司向未来基金支付定金的相关情况：

支付时间：2022年12月26日

支付形式：银行转账

收款方名称：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）

针对公司向未来基金支付1,800万元定金后的资金流转情况进行了如下核查：

1、获取了公司向未来基金支付1,800万元定金的付款凭证；

2、获取了公司控股股东、实际控制人的个人银行流水；

3、针对控股股东、实际控制人上述流水中的大额资金往来，核查其是否存在收到未来基金或未来基金关联方支付的资金情况；

4、获取并检查了公司与未来基金签订股权转让意向协议，核查关于款项支付的相关约定。

经核查，我们认为：不存在公司向未来基金支付的定金流向陈崇军的情形，也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。

（4）请你公司自查并说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近6个月买卖你公司股票的情况，未来6个月内上述人员股份解除限售及股份减持的计划。

【回复】

1、通过自查，近6个月买卖公司股票情况

公司控股股东、实际控制人陈崇军先生自2023年2月至今因股票质押违约存在股票被动减持情况，具体如下：

除陈崇军先生外，公司不存在其他持股5%以上股东。公司董监高，近6个月不存在买卖本公司股票的情况。

2、未来6个月内上述人员股份解除限售及股份减持的计划经核实，陈崇军先生所持有股票自2023年11月22日起解除限售。其因质押股票存在逾期情况，未来不排除会被质权人提起诉讼或者司法处置的可能。

截至本回复之日，上述人员无股份减持计划，但不排除在未来6个月内发布减持计划。如未来上市人员所持股份变化达到信息披露义务的，公司严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

4.请列表说明2023年以来你公司控股股东、实际控制人陈崇军质押和解质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额、质押融资用途、解质押形式及资金来源、融资利率、预警线、平仓线等，函询陈崇军是否存在除质押融资以外的逾期债务，前述质押是否存在逾期或低于平仓线的情形，如是，请说明已逾期或已低于平仓线的质押股数、融资金额、是否存在平仓风险、是否对公司控制权稳定产生影响。请报备前述质押合同。【回复】经函询，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生2023年以来质押、解质押情况如下表：

表中序号3、5、8、10、11、15、16、19对应的债务现已逾期，质押股数共计4,890万股，融资金额35,200万元。其中序号3对应的诉讼已经入执行拍卖阶段，详见公司于2023年7月20日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-086），除此之外，其余质押股份暂不存在平仓风险。以本回函日股价为准，上述质押中不存在低于平仓线的情形。除质押融资以外的债务，陈崇军先生尚欠乐清市合兴小额贷款股份有限公司800万元，该笔债务情况详见公司于2023年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-088）；陈崇军先生与北京隆康贸易有限公

司的诉讼已经进入执行拍卖阶段，并已完成300万股的过户。详见公司于2023年8月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东所持部分股份被司法拍卖过户完成的公告》（公告编号：2023-096）。

5.请按照《创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》中《第17号 上市公司日常经营重大合同（框架性协议）公告格式》的要求，补充披露最近三年披露的框架协议主要内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异，如果存在差异，应披露无后续进展或未达预期的具体情况及原因，充分提示正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性的风险，并对合同尚需履行的审批程序和尚需满足条件进行特别提示。

【回复】

针对公司2023年7月26日披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号：2023-087），进行以下补充：

一、公司最近三年披露的框架协议

1、2020年8月7日，公司与中天国富证券有限公司签订《战略合作框架协议》，旨在技术、资源、金融创新等方面展开合作，具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网中披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号2020-097），该协议项下尚未签订具体合作协议。

2、2021年6月15日，公司与上海复旦微电子集团股份有限公司签订《战略合作框架协议》，旨在为双方在安全与识别技术和相关应用服务方面的战略合作确定框架及思路，具体内容详见公司于2021年6月17日在巨潮资讯网中披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号2021-055），该协议项下尚未签订具体合作协议。

3、2022年12月30日，公司与盛多利资讯科技有限公司签订了《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》，公司拟使用自有资金收购公司控股子公司上海钱育信息科技有限公司剩余的40%股权，交易价格将以评估机构出具的评估值为依据并经各方协商确定，最终以各方签订的正式协议为准。具体内容详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网中披露的《关于签订<关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议>的公告》（公告编号2022-137）。公司

于2023年8月2日晚间披露《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》（公告编号：2023-095）。

4、2023年2月15日，公司与常州比太科技有限公司签订了《太阳能光伏设备战略合作协议》，该协议系双方就太阳能光伏设备部件委托加工、生产合作开展达成的战略合作框架性文件。因公司收购常州比太科技有限公司一事未完成，该协议项下尚未签订具体合作协议。

5、2023年4月7日，公司与云南云实实业有限公司签订《新能源项目战略合作协议》，为后续项目合作，公司拟出资510万元与云实实业共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司。具体内容详见公司于2023年4月7日在巨潮资讯网中披露的《关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的公告》（公告编号2021-055）。目前，双方已经共同设立北京古鳌新能源科技有限公司，该公司正常运作。

二、风险提示

公司2020年签订的框架协议，尚未签订具体合作协议。本次投资的正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性，公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序（董事会、股东大会等）和信息披露义务。请广大投资者注意风险，审慎投资。

以上为公司的回复，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司

董 事 会2023年8月3日