关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第270号

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会：

2023年8月1日，你公司披露《关于签订入伙协议的公告》，公司将担任上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）的普通合伙人，胡义军、金晶、张斌为有限合伙人，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1 亿元，其中公司认缴3.7 亿元，注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）股权。2023年8月2日，你公司披露《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》，上海昊元古分别与各方签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》《股东协议》《一致行动人协议》。本次交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技31.3936%股权。同日公司披露《关于收购上海钱

育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》，公司拟以自有资金7,012万元收购上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）的40%股权，本次交易完成后公司将持有上海钱育100%股权。我部对上述事项表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1. 公告显示，你公司将担任上海昊元古普通合伙人。请你公司结合《合伙企业法》第三条关于上市公司不得成为普通合伙人的规定，说明你公司本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响。请律师核查并发表明确意见。

2.公告显示，公司对新存科技投资后无控制权，不纳入公司合并报表。请你公司补充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股东及各自持股比例情况，说明新存科技后续控制权情况，并说明公司对上海昊元古投资、上海昊元古投资新存科技的后续会计处理及新存科技业绩变动对公司财务报表的影响，公司该投资的目的和必要性。

3.公告显示，新存科技由长江先进存储产业创新中心有限责任公司（以下简称“创新中心”）的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，包括相关指示产权、核心技术人员等，新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务。之于古鳌科技，投资标的包括项目IP许可使用权、项目相关核心人员。创新中心已将项目知识产权（IP）“独家”授权给新存科技继续开发和使用。

（1）你公司于8月3日披露的对我部关注函（创业板关注函〔2023〕第264号）回复显示，创新中心以书面形式将

三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用，有效期5年。请你公司补充披露授权金价格预定情况、说明相关授权是否为可撤销授权，是否已约定授权到期后的续约安排，授权续约是否存在不确定性，若授权到期未能续约是否将对新存科技生产经营造成重大不利影响，请公司充分提示相关风险。

（2）请你公司补充说明新存科技核心人员履历及当前入职新存科技的进展情况，相关核心人员是否对任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺，如否，请说明是否可能对新存科技核心竞争力产生不利影响，并请进一步提示风险。

4.公告显示，三维新型存储器项目正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段，计划于2024年4季度完成产品芯片开发，并争取推向产业化。请你公司说明三维新型存储器产品芯片产业化安排、所需资源、新存科技是否有能力推进产业化以及推进产业化过程中存在的风险及不确定性，请公司充分了解并向投资者充分提示相关风险。

5.根据估值委托合同，在经过实施必要的估值程序，截至估值基准日2023 年5月31日，新存科技（武汉）有限责任公司的股东全部权益价值为91,825.66万元。估值报告显示，根据访谈了解并参考商业计划书及损益预测表对未来销售收入进行预测。

（1）请评估师说明估值过程中是否考虑授权续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况，如是，请说明前述风险如何影响估值参数的设置，如否，请说明原因、合理性

以及是否符合评估准则等相关规定。

（2）请结合前述情况以及同行业可比案例、新存科技历次融资情况，说明本次交易价格的合理性。

（3）如新存科技无法达到预测的销售收入，公司是否有相应的约束和保障措施以维护上市公司利益，如是，请详细说明具体的措施及其有效性，如否，请充分说明原因、合理性。

6.请说明投资新存科技的筹划及决策过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议程序及决策过程、保密情况等，说明过程中是否存在控股股东、实际控制人凌驾于公司治理层之上的情形，该投资决策是否审慎，公司所采取的控制投资风险的措施及其有效性，公司董事、监事是否就本次投资的必要性、风险和交易价格公允性履行勤勉尽责义务，如是，请详细说明具体履职情况。

7.截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,877.26万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海钱育股东全部权益价值为 17,779.93万元，增值额为15,902.67万元，增值率为847.12%。你公司2020年4月收购上海钱育的估值为4,320万元。

（1）请补充披露你公司两次收购上海钱育评估所选取的主要参数及确定依据，并结合前次收购上海钱育的盈利预测及实现情况，两次收购期间上海钱育的经营业绩、客户数量、订单数量的稳定性及增长情况，上海钱育的产品结构、技术

先进性、所处行业地位、行业环境、市场竞争的变化情况等分析两次收购评估参数取值的差异及差异原因，并说明本次收购上海钱育估值增值率较高且较前次大幅增长的原因及合理性。

（2）请说明你公司前次未全额收购上海钱育股权的原因，并结合自前次收购以来，你公司对上海钱育的有效整合情况及未来经营计划等，说明本次收购少数股权的必要性。

8.公司于2022年2月向实际控制人陈崇军非公开发行股份募集5.47亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元，截至报告期末投资进度分别为10.5%、3.03%、80.09%。2023年4月28日，公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。截止目前，陈崇军非公开所得股票已减持较大比例。请公司说明投资新存科技及上海钱育的资金是否实际来自于非公开发行，终止募投项目后进行此投资是否实质变更资金投向，是否可能存在投资资金实际流向陈崇军的可能。

9.请你公司补充披露你公司、控股股东及其关联方与交易所涉主体及其关联方是否存在与其他利益安排或者协议，是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形。

10.请你公司结合最近三年对外投资相关协议的签署及执行情况，说明相关投资是否达到预期效果，如否，请说明

具体原因、对公司财务的具体影响、投资决策及执行的相关责任人、是否对相关责任人进行追责, 并说明公司是否存在利用对外投资炒作公司股价的情形。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年8月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年8月7日