古鳌科技：关于签订战略合作协议的公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-105

上海古鳌电子科技股份有限公司

关于签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司与新存科技签订了《战略合作协议》，该协议系双方就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成的战略合作框架性文件，不涉及具体金额，预计对公司2023年的经营业绩的影响需视双方后续进一步具体的合作协议和实施情况而定。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司将依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，对该事项的后续进展情况履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

一、协议签署概况

2023年8月14日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。

本次签署的战略合作框架协议，未达到董事会及股东大会审议标准。新存科技为公司关联方，本次交易为关联交易，关联交易金额未达到董事会审议标准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。

二、交易对手方介绍

新存科技（武汉）有限责任公司

（一）基本情况

1、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼534（自贸区武汉片区）

2、企业类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：鞠韶复

4、注册资本：1000万元人民币

5、经营范围：一般项目：集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）其他情况

1、新存科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。新存科技与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新存科技不是失信被执行人。

2、新存科技的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、新存科技成立至今未实际开展经营。

三、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（委托方）：新存科技（武汉）有限责任公司

乙方（受托方）：上海古鳌电子科技股份有限公司

（二）签署时间

2023年8月14日

（三）协议主要内容

1、项目公司。甲乙双方拟共同投资设立一家项目公司（简称“项目公司”），

注册资本200万元，项目公司由乙方占股51%，甲方占股49%，最终信息以市场监督管理主管部门登记的信息为准。

2、业务定位。项目公司定位为模组封装测试服务公司，将结合合作各方资源，进行行业领域的拓展。

3、业务拓展。甲乙双方，均基于各自行业内的客户资源，以及本身的业务需求，为项目公司的业务开拓提供正向资源。

4、业务支持。项目公司将开展控制芯片和模组的研发和产业化相关工作，

在合作范围内，甲方将利用自身的科技和人才优势给予项目公司充分的支持，乙方将基于自身的产能和资金优势给予项目公司充分的支持。

5、人员激励。合作各方同意，在符合相关标准的情况下，拟对项目公司骨干人员进行上市公司以及项目公司层面的激励安排，具体激励方案根据届时的实际情况确认。

6、其他。

（1）各方秉持积极得合作态度，共同推进半导体事业得推进，并通过各方得配合实现合作共赢。

（2）本协议须通过各方进一步的合作协议确定最终的合作方案。

四、对上市公司的影响

本协议的签署能够促进双方建立融洽、紧密的战略合作伙伴关系，有利于实现优势互补，有利于防范和化解风险，有利于公司新业务的进一步拓展和提升，给公司发展带来积极影响。

五、风险提示

1、本协议为双方为战略合作而订立的框架性协议，仅作为开展前期工作的依据，相关条款及双方权利义务将以后续签订的具体合作协议为准。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

2、预计对公司2023年的经营业绩的影响需视双方后续进一步具体的合作协议和实施情况而定。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

（一）公司最近三年披露的框架协议

1、2021年6月15日，公司与上海复旦微电子集团股份有限公司签订《战略合作框架协议》，旨在为双方在安全与识别技术和相关应用服务方面的战略合作确定框架及思路，具体内容详见公司于2021年6月17日在巨潮资讯网中披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号2021-055），该协议项下尚未签订具体合作协议。

2、2022年12月30日，公司与盛多利资讯科技有限公司签订了《关于上

海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》，公司拟使用自有资金收购公司控股子公司上海钱育信息科技有限公司剩余的40%股权，交易价格将以评估机构出具的评估值为依据并经各方协商确定，最终以各方签订的正式协议为准。具体内容详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网中披露的《关于签订<关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议>的公告》（公告编号2022-137）。公司于2023年8月2日晚间披露《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》（公告编号：2023-095）。

3、2023年2月15日，公司与常州比太科技有限公司签订了《太阳能光伏设备战略合作协议》，该协议系双方就太阳能光伏设备部件委托加工、生产合作开展达成的战略合作框架性文件。因公司收购常州比太科技有限公司一事未完成，该协议项下尚未签订具体合作协议。

4、2023年4月7日，公司与云南云实实业有限公司签订《新能源项目战略合作协议》，为后续项目合作，公司拟出资510万元与云实实业共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司。具体内容详见公司于2023年4月7日在巨潮资讯网中披露的《关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的公告》（公告编号2021-055）。目前，双方已经共同设立北京古鳌新能源科技有限公司，该公司正常运作。

（二）股份变动情况

本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

控股股东、实际控制人陈崇军减持情况：

陈崇军的减持计划已于2023年6月16日、2023年6月19日在巨潮资讯网分别披露《关于公司控股股东、实际控制人所持部分股份被动减持的预披露公告》（公告编号：2023-077、2023-080），本协议签订前三个月内的具体减持情况如下：

合计

以上减持计划均已完成，除此之外暂未收到陈崇军先生及其他董事、监事、高级管理人员在未来三个月内的股份减持计划，且不存在限售股份解除限售情形。

七、备查文件

1、公司与新存科技（武汉）有限责任公司签署的《战略合作协议》

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司

董 事 会2023年8月14日