古鳌科技：沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于对上海古鳌电子科技股份有限公司深圳证券交易所关注函的回复

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

深圳证券交易所关注函的回复

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关于对上海古鳌电子科技股份有限公司

深圳证券交易所关注函的回复

深圳证券交易所：

我们收到上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）转来的贵所下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第270号）（以下简称“关注函”）。我们对关注函中需要评估师发表意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下：

5.根据估值委托合同，在经过实施必要的估值程序，截至估值基准日2023年5月31日，新存科技（武汉）有限责任公司的股东全部权益价值为91,825.66万元。估值报告显示，根据访谈了解并参考商业计划书及损益预测表对未来销售收入进行预测。

（1）请评估师说明估值过程中是否考虑授权续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况，如是，请说明前述风险如何影响估值参数的设置，如否，请说明原因、合理性以及是否符合评估准则等相关规定。

【评估师回复】

本次估值过程中，经向管理层访谈了解并参照商业计划书在假定新型存储器相关的IP授权可以持续取得、研发进度及技术性能如商业计划书安排如期实现的前提下进行估值，未考虑IP授权无法续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况对估值的影响。

对于上述风险因素已在估值报告摘要“七、特别风险提示”，估值报告正文“九、估值假设（二）特殊假设”、“十二、特别事项说明”和“十四、特别风险提示”中予以充分提示和说明，具体如下所示：

①估值报告摘要“七、特别风险提示”部分

2022年年报问询函的回复

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七、特别风险提示

鉴于被估值单位新存科技（武汉）有限责任公司目前处于筹建研发阶段，其高新证书取得、IP授权、研发进度、主营产品技术性能、中试线筹建投产、产品销售定价等方面存在重大不确定性，本报告仅为了解新存科技（武汉）有限责任公司特定假设前提下的股东全部权益市场价值所需，不得用于任何投资行为目的。

②估值报告正文“九、估值假设（二）特殊假设” 部分

1、假设新存公司按其商业计划书所述规划如期经营发展，且日后不发生与其商业计划书出现重大差异的产能费用变动情况，亦不出现影响新存公司经营的不可抗拒、不可预见性事件；

2、假设新存公司IP授权如期实施，且日后不出现影响新存公司被授权的不可抗拒、不可预见性事件；

3、假设新存公司研发进度及技术性能如商业计划书安排如期实现，且日后不发生与其研发进度及技术性能出现重大差异的变动情况，亦不出现影响新存公司研发的不可抗拒、不可预见性事件；

4、假设新存公司如期实现融资，不存在资金链断裂的情况；

5、假设新存公司中试线由第三方选址、投资建设并如期投产，建设完成后新存公司以定向代工方式委托中试线进行生产；

6、假设新存公司三维新型存储器良品率2024年达到50%、2025年达到68%、2026年达到78%、2028年及预测年度永续期达到80%；

7、新存公司正常运营后能即时取得高新技术证书；

8、假设新存公司当期产量可以全部实现当期销售并确认收入；

9、假设新存公司预测年度主营销售产品为第一代产品，不考虑产品迭代情况；

③估值报告正文“十二、特别事项说明”部分描述：

“1、本估值报告是在新存公司按其商业计划书所述规划如期经营发展、 IP授权如期实施、研发进度及技术性能如商业计划书安排如期实现、如期实现融资，不存在资金链断裂的情况，中试线如期筹建并按时投产、产品良率如期实现、正常运营后能即时取得高新技术证书的特定假设前提上得出的。提请报告使用者审

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慎关注。

2、被估值单位所使用的知识产权由创新中心以独占实施许可方式授权给被估值单位使用，该知识产权由北京中企华资产评估有限公司出具了资产评估报告。

3、新存公司以IP授权独占实施许可方式取得三维新型存储器所有技术和知识产权，期限5年。本次估值不考虑后续迭代产品仅基于其第一代产品按其销售收入1.5%提成测算，亦不考虑新存公司后续对技术和知识产权资产购买事项。

4、新存公司及其指定的产业化相关方对研发部分专用机台保留优先购买权，具体价格购买时另议。本次估值已在研发费用中予以考虑该部分成本分摊事项。

5、估值结论在估值假设前提条件下成立，并限于此次估值目的使用。当企业生产经营依赖的经营环境发生重大变化，估值人员将不承担由于前提条件和估值依据出现重大改变而推导出不同估值结果的责任。

在本次估值过程中，我们根据《估值业务委托合同》 在委托人及新存科技提供的相关资料基础上开展估值测算，在估值过程中主要参考了相关方提供的损益测算表、商业计划书、可行性研究报告等资料，并对主要研发人员、市场人员进行访谈，了解其产品研发进展和市场定位，形成新存科技股权价值估值报告，未参照资产评估准则的相关规定。

我们了解到创新中心以独家授权方式将三维新型存储相关技术及知识产权授权给新存科技使用，且新型存储相关的核心团队将加入新存科技，继续项目的研发及产业化推进工作，分析认为新存科技持续获得授权的可能性较大，因此未考虑后续无法取得授权续期对估值的影响。

对于产业化研发进展我们访谈研发团队了解其研发立项、研发实施进度、性能对比、客户验证等方面的进展，根据访谈了解其研发进展与产品设计研发总体进展一致，产品性能达到了预期水平。因此分析认为新存科技新型存储器产业化研发如期取得成功的可能性较大，因此未考虑后续产业化研发失败、进度不及预期对估值的影响。

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（此页无正文，为签字盖章页）