古鳌科技：中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2023年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：古鳌科技 |
| 保荐代表人姓名：王慧能 | 联系电话：021-68801539 |
| 保荐代表人姓名：陈子晗 | 联系电话：021-68801539 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是，公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，已终止募投项目。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会会次数 | 0次，已阅相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，已阅相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，已阅相关文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次，拟下半年开展现场检查 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | （1）控股股东、实际控制人高质押率；（2）净利润为负； |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | （1）截至2023年8月28日，控股股东、实际控制人质押股份占其所持股份的比例为70.47%； （2）2023年上半年，古鳌科技归属于上市公司股东的净利润为-23,835,649.14元。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次 |
| （2）培训日期 | / |
| （3）培训的主要内容 | / |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 1、公司实际控制人陈崇军于2023年1月16日至19日通过大宗交易方式减持股份后，未在两个交易日内进行公告，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》第十一条规定。2、根据公司2022年8月30日公告的《关于公司董 | 持续督导机构已向公司实际控制人就合规减持相关规定进行说明，并将进一步督促其严格遵守股份减持相关规定，并及时履行信息披露义务。 |
| 事股份减持预披露的更正公告》，公司实际控制人陈崇军以大宗交易和协议转让方式的减持计划应于2023年3月15日到期，根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持股份的若干规定”），陈崇军先生应于2023年3月17日内予以公告本次减持计划实施情况，但公司于2023年3月20日公告《关于公司控股股东、实际控制人减持股份计划时间届满暨后续减持计划预披露公告》，违反了减持股份的若干规定第八条和第五条相关规定。 | ||
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、2023年上半年净利润为负。 2、公司实际控制人陈崇军存在以下违规减持事项： （1）2023年3月24日、2023年3月27日，公司实际控制人陈崇军通过协议转让（质押证券处置过户）股份比例均低于5%，违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 | 1、2023年上半年净利润为负的主要原因系：（1）公司传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致传统业务营收及毛利下降；（2）金融信息服务业务加大运营力度，销售人员增加以及销售合作服务费增长。 2、公司实际控制人陈崇 |
| （2）2023年3月24，公司实际控制人陈崇军协议转让股份后累计减持股份数超过5%并发布了《简式权益变动报告书》后，其于2023年3月27日又进行了减持，未在上市公司公告后的3日内，停止买卖上市公司股票，违反了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条规定； （3）2023年8月1日、8月11日法院强制执行拍卖，公司实际控制人陈崇军分别被动减持300万股、320万股。因陈崇军于2023年5月19日离职，半年内不得减持股份，本次被动减持违反了《公司法》第一百四十一条第二款等相关规定。 | 军正在积极筹措资金妥善处理相关债务和质押、冻结风险。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.资产重组时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.首次公开发行或再融资时所作承诺 | 否 | 2023年8月1日、8月11日法院强制执行拍卖，公司实际控制人陈崇军分别被动减持300万股、320万股。因陈崇军于2023年5月19日离职，半年内不得减持股份，本次被动减持违反了减持承诺。 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 | 无 |
| 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文