古鳌科技：监事会议事规则(2024年4月)

上海古鳌电子科技股份有限公司

监事会议事规则

（2024年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，为公司监事会有效履职提供指导，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监事会工作指引》等法律、法规及规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。

第二章 监事会的组成及职权

第三条 监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会成员中包括1名职工代表，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和罢免。股东代表监事由股东大会选举和罢免。

第四条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三章 监事会提案与通知

第五条 监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知，怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别至少提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（事由及会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求或委托其他监事代为出席的要求；

（七）联系人和联系方式。

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四章 会议召集、召开

第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。

在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以通讯方式进行召开并表决。

第十二条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书可以列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。第十三条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第五章 会议决议、记录及签字

第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经半数以上监事通过。

第十五条 监事会现场会议应当有会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。记录人应当在会议记录上签字。

第十六条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。

监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。监事对会议记录有不同意见的，应当在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定办理。第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。

第六章 附则

第二十条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

第二十一条 本规则所称“以上”包括本数。

第二十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会制定并负责解释。

第二十三条 本规则经监事会审议通过并提交公司股东大会批准之日生效执行。