古鳌科技：关于深圳证券交易所关注函的回复
证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-040
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
因陈崇军先生被刑事拘留，无法正常偿还其债务，可能造成其股票被司法拍卖、强制平仓等情形发生，造成其股份持续下降，公司控制权存在不稳定的风险。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于 2024年4月25日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第89号），公司董事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复内容公告如下：
2024年4月25日晚间，你公司披露《关于公司实际控制人被刑事拘留的公告》称，收到陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔2024〕1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。
我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项：
1.请说明你公司截至回函日就陈崇军涉嫌操纵证券市场罪的具体事项所掌握的信息，并说明是否涉及公司或公司相关董监高责任，如是，请说明你公司或相关董监高是否涉嫌存在重大违法违规行为。
【回复】
公司于2024年4月25日收到公司实际控制人陈崇军先生家属通知，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵市场罪被青岛市公安局刑事拘留，公司立即发布公告。经公司向陈崇军家属核实，并向公司董事、监事、高级管理人员核实，由于上述事项
仍在公安机关的正常程序中，除《拘留通知书》外，前述人员均不知悉陈崇军涉嫌操纵证券市场罪的具体事项，且公司未收到涉及公司的任何通知或书面材料，因此，截至回函日，除《拘留通知书》外，公司尚未掌握陈崇军涉嫌操纵证券市场罪具体事项的相关信息。若公司后续获悉上述事项的相关信息，将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。经自查，截至本关注函回复日，上述事项与公司董事、监事、高级管理人员无关，公司董事、监事、高级管理人员未发现涉嫌存在重大违法违规行为的情形。
2.请充分评估并说明陈崇军被刑事拘留事项对公司控制权稳定性、日常生产经营、投融资、债务偿还、定期报告披露等方面已产生及可能产生的影响，公司已采取或拟采取的应对措施，并及时、充分提示相关风险。【回复】
（一）本次刑事拘留的影响
1、关于对公司控制权稳定性的影响
截至本回函之日，陈崇军先生直接持有公司78,550,607股股票，占公司总股本的22.72%，是公司实际控制人、控股股东。
陈崇军先生存在部分已到期或即将到期的个人债务，现因陈崇军先生被刑事拘留，无法及时偿还其个人债务，有可能造成其债权人通过司法拍卖、强制平仓等形式来实现债权，由此可能造成陈崇军先生持有的公司股份减少。
截至2024年4月19日，陈崇军先生直接持有公司78,550,607股股票，占公司总股本的22.72%，累计质押6,717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占公司总股本的19.43%，累计被司法冻结股份数量为 92,968 股，占其所持有公司股份数量比例 0.12%，占公司总股本的 0.03%。公司第二大股东持有749.3574万股，占公司总股本2.17%。公司第二大股东持股比例仅为2.17%，与陈崇军先生的持股比例差距较大，除陈崇军先生外公司持股比例较为分散，即使陈崇军先生持有的部分股票因近期债务到期未清偿发生司法拍卖、强制平仓等情形，鉴于债务并非同时到期，且诉讼及执行程序需要一定时间，因此，短期内对公司控制权的稳定性亦不会产生重大不利影响。
2、关于对日常生产经营的影响
陈崇军先生为公司实际控制人，不担任公司董事、监事及高级管理人员，目前不直接参与公司日常经营管理，且该事项未涉及公司董事、监事和高级管理人员，陈崇军先生被刑事拘留相关事项不会对公司日常生产经营造成影响。
3、关于对投融资、债务偿还的影响
目前公司不存在尚在进行或计划进行的对外投资及股权融资活动。
公司合并报表范围内目前有1,500万元的短期借款，其中1,000万元系公司出具子公司昆山古鳌信用证未到期贴现形成，500万元系公司全资子公司上海钱育信息科技有限公司的短期借款，截至2024年3月31日，公司货币资金有3.07亿元，即使立即偿还1,500万元借款，也不会对公司及子公司的日常经营造成重大不利影响。
4、关于对定期报告披露的影响
公司预约披露公司2023年度报告及2024年第一季度报告的时间是2024年4月29日，目前已完成相关定期报告编制并于2024年4月29日按时完成披露，因此未对定期报告的披露造成影响。
（二）公司采取或拟采取的应对措施
1、实控人已卸任董事高管职务
考虑到实际控制人个人债务问题，公司于2023年5月董事会换届选举时，不再提名并选举陈崇军为公司董事或高级管理人员，陈崇军亦逐步退出公司日常经营管理，以此减少其债务问题在将来可能对公司造成的不利影响。
2、与贷款银行做好沟通
保持与贷款银行的沟通。
3、及时履行信息披露义务并做好舆情管理
公司将密切关注实际控制人本次刑拘事项的进展情况，与其家属保持持续沟通，并依法及时履行信息披露义务，向投资者充分披露相关风险；同时公司将密切关注舆情情况，依法及时澄清不实信息，以减少不实报道对公司造成的不利影响，积极主动维护中小投资者的合法权益。
（三）风险提示
因陈崇军先生被刑事拘留，无法正常偿还其债务，可能造成其股票被司法拍卖、强制平仓等情形发生，造成其股份持续下降，对公司控制权存在不稳定的风
险。
3.请说明你公司及陈崇军亲属所掌握的陈崇军个人债务以及所持股权质押冻结情况，包括个人债务金额、债务到期安排、质押股份数量、质押违约情况、冻结股份数量、是否涉及公司担保责任、是否存在其他股权受限情形等，并核实陈崇军是否存在冒用你公司名义对外借款或对外担保的情形。【回复】截至回函日，陈崇军先生持有公司股份78,550,607股，占公司总股本的
22.72%，个人债务总额为45,535万元，其中：
1、累计质押股份数量为6,717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占公司总股本的19.43%，对应债务余额43,935万元，其中19,000万元已到期，2,650万股股票质押发生违约；剩余债务尚未到期；
2、累计被司法冻结股份数量为92,968股，占其所持有公司股份数量比例
0.12%，占公司总股本的0.03%，对应债务余额1,600万元，已到期，债权人已向法院申请执行民事调解书。
除上述质押冻结外，陈崇军持有的公司股权不存在其他受限情形。公司不存在为陈崇军个人债务提供担保情形。截至回函日，公司未获悉任何陈崇军冒用公司名义对外借款或对外担保相关信息或疑似信息。
4.请核实你公司和陈崇军家属收到《拘留通知书》时间以及对相关事项的具体知悉时点，说明是否存在未及时履行信息披露义务的情形，自查董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东是否存在内幕交易情形，并提供内幕信息知情人名单及交易自查报告。
【回复】
1、根据陈崇军配偶朱女士的说明及相关信息显示，朱女士于2024年4月19日下午接到青岛市公安局电话，被告知其先生正在青岛经侦支队接受谈话，由于朱女士并不参与陈崇军的工作，不了解其事态的严重性，因此朱女士未将接到电话的信息告知其他人。2024月4月25日下午，朱女士在家单元楼下的信箱中取得《拘留通知书》，阅览后获知陈崇军先生被刑事拘留的确定信息，当下赶
到公司告知陈崇军先生被刑事拘留的事项，公司董事会秘书获悉后立即发布公司实际控制人陈崇军先生被刑事拘留的公告。
2、陈崇军先生为公司实际控制人，不担任公司董事、监事及高级管理人员，不参与公司经营管理。因公司经营正常，无特殊事项需与陈崇军先生联系。2024年4月24日，公司关注到市场传闻，便立即联系陈崇军及其家属，当天并未联系成功，直至2024年4月25日从陈崇军配偶朱女士处获悉《拘留通知书》。
3、经公司自查核实，公司未收到涉及公司的任何通知或书面材料，公司已及时履行信息披露义务。同时公司对相关内幕信息知情人进行了自查，董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东均不存在内幕交易情形。
4、公司已按关注函要求报备内幕信息知情人名单及自查报告，积极配合深圳证券交易所有关内幕交易的核查。
5.你公司认为应予说明的其他事项。
【回复】
公司暂无其他应予以说明的事项。截至本关注函回复日，公司未收到涉及公司的任何通知或书面材料。
公司将密切关注该事项的后续情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者留意相关风险。
以上为公司的回复，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会2024年4月29日