古鳌科技：中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：古鳌科技 |
| 保荐代表人姓名：王慧能 | 联系电话：021-68801539 |
| 保荐代表人姓名：陈子晗 | 联系电话：021-68801539 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否。 （1）古鳌科技控股子公司东高科技存在内控管理、人员管理、业务推广、工商信息变更报备等不规范的重要内部控制缺陷； （2）古鳌科技存在信息披露不准确以及未及时审议和披露关联交易的一般内部控制缺陷。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是。 公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，已终止募投项目。 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会会次数 | 0次，已阅相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次，已阅相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，已阅相关文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | （1）公司实际控制人陈崇军违规减持：持续督导机构已向公司实际控制人和核心高管成员就合规减持相关规定发送了合规提醒函，并进一步督促其严格遵守股份减持相关规定，并及时履行信息披露义务； （2）信息披露不准确、未及时进行审议和披露关联交易：公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告；持续督导机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况； （3）控股子公司东高科技内控管理、人员管理、业务推广、工商信息变更报备等不规范：东高科技正按照监管要求进行整改，已向广东监管局提交了阶段性整改报告，待暂停新增客户期满后提交书面整改报告，并由广东监管局进行核查验收。持续督导机构已督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生； （4）公司实际控制人被刑事拘留：目前尚未获悉更新进展，持续督导机构将密切关注该事项进展。本年度实际控制人个人流水已提供，流水中部分交易对手方信息核查后因实际控制人被刑事拘留无法取得联系获得其本人确认，持续督导机构将在后续条件允许时，补充完成相关核查。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | （1）公司控股股东、实际控制人股权质押比率很高，关注实际控制人个人债务事项及其对公司的影响； （2）公司2023年度净利润为负； （3）公司控股股东、实际控制人被刑事拘留； （4）公司控股子公司东高科技收到暂停6个月新增客户的监管措施，关注内控缺陷相关问题及其全面整改情况； （5）公司及公司董事长、总经理和董事会秘书因信息披露不准确、关联交易未及时进行审议和披露事项，收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政监管措施决定书及深圳证券交易所通报批评处分，关注信息披露合规性及内控缺陷相关问题及其全面整改情况； （6）2021年12月，公司出售参股公司上海致宇信息技术有限公司20.41%股权，截至2023年12月31日，仍未收到剩余49%的股权转让款2,695万元，关注其后续回款情况。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | （1）截至2024年4月29日，控股股东、实际控制人质押股份占其所持股份的比例为85.51%； （2）2023年度，古鳌科技归属于上市公司股东的净利润为-75,067,417.69元，主要原因系：①控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）确认对新存科技（武汉）有限责任公司长期股权投资损益；②传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致报告期内传统业务毛利下降；③控股子公司东高（广东）科 |
| 技发展有限公司2023年度业绩表现不佳，触发商誉减值及承诺期业绩补偿条款； （3）控股股东、实际控制人被刑事拘留事项，目前尚未获悉更新进展； （4）东高科技正按照监管要求进行整改，已向广东监管局提交了阶段性整改报告，待暂停新增客户期满后提交书面整改报告，并由广东监管局进行核查验收； （5）公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告； （6）持续督导机构将持续关注并督促企业尽快收回上海致宇信息技术有限公司剩余股权转让款。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月12日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露、独立董事制度修订、股份减持、内幕信息、募集资金的使用与管理、日常监管与违规处理等。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 信息披露不准确、未及时进行审议和披露关联交易。 | 公司组织相关人员加强证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；持续督导机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | （1）古鳌科技控股子公司东高科技内控管理、人员管理、业务推广、工商信息变更报备等不规范； | （1）东高科技正按照监管要求进行整改，已向广东监管局提交了阶段性整改报告，待暂停新增客户期满后提交书面 |
| （2）古鳌科技信息披露不准确以及未及时审议和披露关联交易。 | 整改报告，并由广东监管局进行核查验收。持续督导机构已督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生； （2）公司组织相关人员加强证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；持续督导机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并督促公司上述人员严格按照法律法规要求，及时履行信息披露的义务。 | |
| 3.“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 未及时进行审议和披露关联交易。 | 公司组织相关人员加强证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；持续督导机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并督促公司上述人员严格按照法律法规要求，及时履行信息披露的义务。 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | （1）2023年度净利润为负； （2）公司实际控制人陈崇军存在以下违规减持事项： ①2023年3月24日、2023年3月27日，公司实际控制人陈崇军通过协议转让（质押证券处置过户）股份比例均低于5%，违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条相关规定； ②2023年3月24，公司实际控制人陈崇军协议转让股份后累计减持股份数超过5%并发布了《简式权益变动报告书》后，其于2023年3月27日又进行了减持，未在上市公司公告后的3日内，停止买卖上市公司股票，违反了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条规定； | （1）2023年度净利润为负的主要原因系：①控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）确认对新存科技（武汉）有限责任公司长期股权投资损益；②传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致报告期内传统业务毛利下降；③控股子公司东高（广东）科技发展有限公司2023年度业绩表现不佳，触发商誉减值及承诺期业绩补偿条款； （2）持续督导机构已给公司实际控制人、核心高管发送了股份减持的合规提醒函，督促上述人员加强相关规定规则的学习。 |
| ③2023年8月1日、8月11日法院强制执行拍卖，公司实际控制人陈崇军分别被动减持300万股、320万股。因陈崇军于2023年5月19日离职，半年内不得减持股份，本次被动减持违反了《公司法》第一百四十一条第二款等相关规定。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.资产重组时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.首次公开发行或再融资时所作承诺 | 否 | 2023年8月1日、8月11日法院强制执行拍卖，公司实际控制人陈崇军分别被动减持300万股、320万股。因陈崇军于2023年5月19日离职，半年内不得减持股份，本次被动减持违反了减持承诺。 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文