古鳌科技：中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：古鳌科技 | |||
| 保荐代表人姓名：王慧能 | 联系电话：021-68801539 | |||
| 保荐代表人姓名：陈子晗 | 联系电话：021-68801539 | |||
| 现场检查人员姓名：王慧能、陈子晗、陈旭锋、谢坤煌 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月19日-2023年12月27日，2024年4月27日-2024年4月30日，2024年5月6日-2024年5月10日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、公司治理制度；（2）查阅公司三会规则和会议资料；（3）查阅相关信息披露文件；（4）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ （注1） | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、审计工作计划、内部审计工作报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、会议记录等；（3）查阅风险投资、委托理财、套期保值业务等事项相关的内控制度。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 | √ | |||
计部门（如适用）
| 计部门（如适用） | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，并与股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件等进行核实比对；（2）访谈相关人员等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ （注2） | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ （注3） | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ （注3） | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度；（2）与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；（3）查阅关联交易合同、审批程序等相关资料。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ （注3） | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅三方监管协议、募集资金专户往来明细；（2）查阅募集资金相关的三会决议文件、信息披露文件等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ （注4） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ （注4） | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司财务报告等资料；（2）与公司管理层进行访谈，了 | |||
解公司业绩情况；（3）查阅同行业可比公司业绩情况。
| 解公司业绩情况；（3）查阅同行业可比公司业绩情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ （注5） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司及股东的相关承诺事项，核对承诺履行情况；（2）查阅公司关于承诺履行情况的相关信息披露文件等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ （注6） | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司《公司章程》中关于现金分红的相关规定，并核对执行情况；（2）与公司部分高级管理人员了解大额资金往来和重大合同执行情况；（3）抽查部分业务合同和资金往来凭证；（4）查阅会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构出具的专业意见。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ （注7） | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ （注8） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司实际控制人陈崇军存在以下违规减持事项： （1）2023年1月16日至19日，公司实际控制人陈崇军通过大宗交易方式减持股份后，未在两个交易日内进行公告，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》第十一条规定； （2）根据公司2022年8月30日公告的《关于公司董事股份减持预披露的更正公告》，公司实际控制人陈崇军以大宗交易和协议转让方式的减持计划应于2023年3月15日到期，根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持股份的若干规定”），陈崇军先生应于2023年3月17日内予以公告本次减持计划实施情况，但公司于2023年3月20日公告《关于公司控股股东、实际控制人减持股份计划时间届满暨后续减持计划预披露公告》，违反了减持股份的若干规定第八条和第五条相关规定； | |||
（3）2023年3月24日、2023年3月27日，公司实际控制人陈崇军通过协议转让（质押证券处置过户）股份比例均低于5%，违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条相关规定；
（4）2023年3月24日，公司实际控制人陈崇军协议转让股份后累计减持股份数超过5%并发布了《简式权益变动报告书》后，其于2023年3月27日又进行了减持，未在上市公司公告后的3日内，停止买卖上市公司股票，违反了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条规定；
（5）2023年8月1日、8月11日，因法院强制执行拍卖，公司实际控制人陈崇军分别被动减持300万股、320万股。因陈崇军于2023年5月19日离职，半年内不得减持股份，本次被动减持违反了《公司法》第一百四十一条第二款等相关规定。持续督导机构已向公司实际控制人和核心高管成员就合规减持相关规定发送了合规提醒函，并进一步督促其严格遵守股份减持相关规定，并及时履行信息披露义务。
2、公司实际控制人股份质押比例较高
截至2024年4月29日，公司实际控制人陈崇军累计质押股份数量为6,717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占公司总股本的19.43%。
3、公司及相关人员收到行政监管措施决定书、通报批评处分
（1）2023年12月19日，因信息披露不准确、关联交易未及时进行审议和披露事项，公司及公司董事长、总经理和董事会秘书收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政监管措施决定书，具体如下：
①信息披露不准确：2023年7月25日，新存科技与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。2023年9月5日，公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确。
②关联交易未及时进行审议和披露：2023年1-3月，公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（简称“东高科技”）向智顾时代（北京科技）有限公司（简称“智顾时代”）采购技术服务累计349.7万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.54%，但公司未及时进行审议和披露，直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。
（2）2024年4月15日，公司及公司董事长、总经理和董事会秘书因上述信息披露不准确事项，收到了深圳证券交易所通报批评处分。针对上述问题，公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。持续督导机构就上市公司规范运作及信息
披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况。
4、公司控股子公司东高科技收到行政监管措施决定书
2023年11月8日，东高科技因内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节，以及公司关键信息变更等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施。针对上述问题，公司和东高科技高度重视，目前正在严格按照监管要求深入开展整改，已向广东监管局提交了阶段性整改报告，待暂停新增客户期满后提交书面整改报告，并由广东监管局进行核查验收。持续督导机构已督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。
5、公司实际控制人被刑事拘留
2024年4月25日，公司收到实际控制人陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。
披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况。
4、公司控股子公司东高科技收到行政监管措施决定书
2023年11月8日，东高科技因内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节，以及公司关键信息变更等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施。针对上述问题，公司和东高科技高度重视，目前正在严格按照监管要求深入开展整改，已向广东监管局提交了阶段性整改报告，待暂停新增客户期满后提交书面整改报告，并由广东监管局进行核查验收。持续督导机构已督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。
5、公司实际控制人被刑事拘留
2024年4月25日，公司收到实际控制人陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。
注1：
（1）2023年2月28日，公司时任董事长、控股股东、实际控制人陈崇军因股份减持行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第
2.3.1条第一款的规定，收到了深圳证券交易所的监管函。
（2）2023年12月19日，公司董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青因未能勤勉尽责，对公司信息披露不准确、未及时审议和披露关联交易行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的警示函。
（3）2024年3月12日，公司原董事、实际控制人陈崇军因持有公司股份累计变动幅度达到5%时未按规定停止交易，以及离职后半年内累计减持620万股，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定，收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的警示函。
（4）2024年4月15日，公司董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青因未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，对公司信息披露不真实、不准确负有重要责任，违反了《创业板股票上市规则（2023 年8月修订）》第1.4条和第5.1.2条、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.34条相关规定，收到了深圳证券交易所通报批评处分。注2：2023年7月25日，新存科技与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。2023年9月5日，公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定，于
2023年12月20日收到了中国证券监督管理委员会上海监管局责令改正的行政监管措施，于2024年4月15日收到了深圳证券交易所通报批评处分。注3：2023年1-3月，公司控股子公司东高科技向智顾时代（北京科技）有限公司（简称“智顾时代”）采购技术服务累计349.7万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.54%，但公司未及时进行审议和披露，直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。注4：由于市场环境变化，公司根据发展战略规划终止实施“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”，详见公司公告（公告编号：2023-060）。注5：2023年度，古鳌科技净利润为-7,123.87万元，同比下降34.79 %。注6：2023年8月1日、8月11日法院强制执行拍卖，公司实际控制人陈崇军分别被动减持300万股、320万股。因陈崇军于2023年5月19日离职，半年内不得减持股份，本次被动减持违反了减持承诺。注7：
（1）2023年11月8日，东高科技因内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节，以及公司关键信息变更等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施，对其整改期间新增客户产生重大不利影响；
（2）2024年4月25日，公司收到实际控制人陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。注8：
（1）2023年11月8日，公司控股子公司东高科技因内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节，以及公司关键信息变更等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施。针对上述问题，公司和东高科技高度重视，目前正按照监管要求进行整改，已向广东监管局提交了阶段性整改报告，待暂停新增客户期满后提交书面整改报告，并由广东监管局进行核查验收。持续督导机构已督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。
（2）2023年12月19日，公司因信息披露不准确、未及时审议和披露关联交易事项，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《中华人民共和国证券法》相关规定，收到了中国证券监督管理委员会上海监管局责令改正的行政监管措施。针对上述问题，公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日