古鳌科技：对外投资管理制度

上海古鳌电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动，包括委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第三条 公司对外投资应当符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于合理配置企业资源，促进要素优化组合，并遵循审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资应严格按照公司法及其他法律、法规和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限逐级履行审批程序。

第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的对外投资未达到本条第一款所列标准之一的，由董事长审批决定。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的对外投资仅达到本条第一款第三项或第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议，由董事会审议决定。

第七条 若上述对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易管理制度执行。

若公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议通过。

第三章 对外投资管理的组织机构及职责分工

第八条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第九条 董事会战略委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，在进行审议后形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。第十条 公司投资管理部门负责对外投资项目的具体实施，包括编制投资计划，负责公司重大新增投资项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资回报分析）、对外谈判、尽职调查、签订投资或合作意向书及合同等事宜，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，进行投资评价与总结，以及负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责对投资项目进行投资效益评估，将投资预算纳入公司预算体系，协同相关方面办理出资、税务登记、银行开户等手续，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时报告，并可根据实施情况的变化合理调整投资预算报董事会、股东大会批准。

第十二条 董事会审计委员会及公司内部审计部门负责对外投资的定期审计工作。

第十三条 董事会秘书根据中国证监会和证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第十五条 公司监事会对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事会、股东大会讨论处理。

第四章 对外投资的决策与实施第一节 短期投资的决策与实施

第十六条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、证券投资基金及理财产品等。

一般情况下，本公司不进行短期投资，但在经充分论证能够有效控制风险且

法律法规和监管机构允许的情况下，经相应决策机构批准，可以进行短期投资。第十七条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。第十八条 公司短期投资的决策程序：

（一） 公司财务部门提供公司资金流量状况表；

（二） 公司投资管理部门预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划及可行性分析报告；

（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条 公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十二条 公司财务部门负责定期与证券公司和公司投资管理部门核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。

第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信和财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格的专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二节 长期投资的决策与实施

第二十四条 长期投资主要指公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一年的各种经营性投资、股权投资、债权投资和其他投资，包括但不限于：

（一） 公司独资兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二） 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三） 参股其他境内、外独立法人实体，或者通过购买目标企业股权的方式实施收购、兼并；

（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五） 创业投资和私募股权投资。

第二十五条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。

新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十六条 对外长期投资决策程序如下：

（一） 由公司有关部门或控股子公司的负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二） 公司投资管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；

（三） 初审通过后，公司投资管理部门对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；

（四） 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；

（五） 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；

（六） 已批准实施的对外投资项目，由公司投资管理部门具体实施。

第二十七条 对外长期投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：

（一） 项目的名称；

（二） 投资目的；

（三） 项目的投资金额、资金来源；

（四） 项目的投资方式；

（五） 投资合作方的基本情况（如适用）；

（六） 项目的市场分析及产业政策（如适用）；

（七） 项目的实施方案；

（八） 项目的财务分析和经济评价；

（九） 投资风险提示；

（十） 对公司的影响；

（十一） 结论。

第二十八条 长期投资项目应与被投资方或合作方签订投资合同或协议。重大长期投资合同或协议应经公司聘请的律师审核，并经董事会、股东大会批准后方可对外正式签署。第二十九条 公司财务管理部门应协助有关部门按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第三十条 公司投资管理部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司报告被投资单位的情况；

（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三） 定期提供被投资单位的投资分析报告，对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第三十一条 总经理及公司投资管理部门应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一） 按照被投资企业的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二） 投资项目(企业)因经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三） 项目(企业)因发生不可抗力无法继续经营；

（四） 被投资企业的投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四） 公司认为有必要的其他情形。

第三十五条 处置对外投资之前，公司投资管理部门应会同公司其他有关部门对对外投资项目处置进行分析、论证，提出投资处置书面分析报告，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司董事会、股东大会批准。第三十六条 对外长期投资的处置方案包括但不限于以下内容：

（一） 处置资产的基本情况；

（二） 处置的原因；

（三） 处置方式；

（四） 交易对方的基本情况（如适用）；

（五） 定价依据、交易价格、结算方式；

（六） 对公司的影响；

（七） 交易对方履约能力分析（如适用）；

（八） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如适用）；

（九） 中介机构的意见（如适用）；

（十） 结论。

第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第三十八条 对外投资收回和转让时，相关责任人员应尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第四十条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一） 遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬

业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二） 具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；

（三） 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；

（四） 身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（五） 符合公司法中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；

（六） 国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第四十一条 公司派出董事、监事的工作职责如下：

（一） 认真学习公司法及国家有关法律、法规，忠实地执行公司股东大会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

（二） 按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三） 认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四） 遵循公司法、所在公司的章程及国家其他有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。

第四十二条 公司派出高级管理人员应按照公司法和所在公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四十三条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第四十四条 向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及总经理，由公司总经理提出推荐人选，公司董事会审议通过，并经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外投资组建的控股及参股公司派出其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，经公司总经理同意，并经控股及参股公司履行相关法定程序。

第四十五条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的监督检查。

第七章 对外投资财务管理及审计

第四十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面、完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十七条 公司财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十八条 公司内部审计部门在每个会计年度末对长、短期投资进行全面检查,对子公司进行定期或专项审计。

第四十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第五十条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十一条 公司可以向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十二条 对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

第八章 重大事项报告及信息披露

第五十三条 公司对外投资应严格按照公司法及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。

第五十四条 子公司应遵循公司信息披露管理制度，及时向公司报告重大信息。

第五十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公

司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司并通知公司董事会秘书：

（一） 收购和出售资产行为；

（二） 对外投资行为（非长期股权投资）；

（三） 重大诉讼、仲裁事项；

（四） 重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（五） 大额银行退票；

（六） 重大经营性或非经营性亏损；

（七） 遭受重大损失；

（八） 重大行政处罚；

（九） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第五十七条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责就子公司信息披露事宜与公司董事会秘书进行联络和沟通。

第九章 附 则

第五十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。

第五十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会修改本制度：

（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本制度规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触。

第六十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十一条 本制度由公司董事会拟定并审议批准，修改时亦同。

第六十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。

第六十三条 本制度由董事会负责解释。