古鳌科技：中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年上半年度持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年上半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：古鳌科技 |
| 保荐代表人姓名：王慧能 | 联系电话：021-68801539 |
| 保荐代表人姓名：陈子晗 | 联系电话：021-68801539 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否。 2024年6月13日，古鳌科技控股子公司东高科技因暂停新增客户期间存在新增客户行为、内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施。截至本报告出具日，东高科技尚未向监管部门提交整改报告。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 0次，公司募集资金专户已于2023年度注销完毕。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会会次数 | 0次，已阅相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，已阅相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，已阅相关文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 截至2024年8月31日，公司实际控制人陈崇军累计质押股份数量为6,717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的19.75%。累计被司法冻结股份数量78,550,607股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%，累计被司法轮候冻结股份数量90,239,162股，占其所持有公司股份数量比例114.88%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的26.54%。 若已被司法冻结的股份被司法强制处置，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。法院强制执行引发的后续被动减持存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，公司将及时履行信息披露义务。持续督导机构将持续跟踪质押及冻结事项进展，督促企业及时进行信息披露。 2、公司及相关人员收到通报批评处分 2024年4月15日，公司及公司董事长、总经理和董事会秘书因信息披露不准确，收到了深圳证券交易所通报批评处分，具体如下： 2023年9月5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年12月20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三 |
维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。针对上述问题，公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。持续督导机构已就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况。
3、公司控股子公司东高科技收到
行政监管措施决定书
2024年6月13日，古鳌科技控股子公司东高科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，具体违规行为如下：
一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。
针对上述问题，持续督导机构已督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。
4、公司实际控制人被刑事拘留并
执行逮捕
（1）根据古鳌科技2024-024号公
告，2024年4月25日，公司收到实际控制人陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。
（2）根据古鳌科技2024-049号公
告，2024年5月28日，公司收到实际控制人陈崇军先生的家属提供的青公（经）捕通字[2024]1008号《逮捕通知书》，获悉经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。持续督导机构将继续密切关注该事项进展，督促企业及时进行信息披露。
5、公司实际控制人收到警示函
2024年3月4日，中国证券监督管理委员会上海监管局下达行政监管措施决定书，对公司实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。公司原董事、实际控制人陈崇军2022年11月至2023年3月期间因持有公司股份累计变动幅度达到5%时未按规定停止交易，以及离职后半年内于2023年8月累计减持620万股，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定。
6、东高科技业务许可证尚未完成
变更
截至本报告出具日，公司收购控股子公司东高科技就变更控股股东事项向监管部门提交的重大事项变更备案尚未完成，《经营证券期货业务许可证》未完成变更。
6.发表独立意见情况
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | （1）公司控股股东、实际控制人股权质押、冻结及轮候冻结比率较高，关注实际控制人个人债务事项及其对公司的影响，关注司法冻结股份后续处置及对控股股东及实际控制人的影响； （2）公司2024年半年度业绩表现大幅下滑，净利润为负； （3）公司控股股东、实际控制人被刑事拘留； （4）公司控股子公司东高科技收到继续暂停6个月新增客户的监管措施，关注内控缺陷相关问题及其全面整改情况； （5）2021年12月，公司出售参股公司上海致宇信息技术有限公司20.41%股权，截至2024年6月30日，仍未收到剩余49%的股权转让款2,695万元，关注其后续情况； （6）东高科技业务许可证尚未完成变更。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | （1）截至2024年8月31日，公司实际控制人陈崇军累计质押股份数量为6,717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的19.75%。累计被司法冻结股份数量78,550,607股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%，累计被司法轮候冻结股份数量90,239,162股，占其所持有公司股份数量比例114.88%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的26.54%。 若已被司法冻结的股份被司法强制处置，将影响陈崇军先生的控股股 |
东及实际控制人的地位。法院强制执行引发的后续被动减持存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，公司将及时履行信息披露义务。持续督导机构将持续跟踪质押及冻结事项进展，督促企业及时进行信息披露；
（2）2024年1-6月，古鳌科技收
入14,557.77万元，净利润为-12,645.83万元，同比下降446.58%，主要原因系：
①控股子公司上海昊元古信息管理合
伙企业（有限合伙）确认对新存科技（武汉）有限责任公司长期股权投资损益；②传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致报告期内传统业务毛利下降；③控股子公司东高（广东）科技发展有限公司因行政监管原因业绩大幅下滑，触发商誉减值；
（3）控股股东、实际控制人被刑
事拘留事项，目前尚未获悉更新进展；
（4）东高科技在整改期间仍存在
人员管理、业务推广、合规管理等违规情形被继续暂停业务，目前公司进一步按照监管要求进行合规及业务整改，针对上述问题，持续督导机构已督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生；
（5）公司已向上海市普陀区人民
法院提起诉讼，持续督导机构将持续关注诉讼进展及后续判决情况；
（6）截至本报告出具日，公司收
购控股子公司东高科技就变更控股股东事项向监管部门提交的重大事项变更备案尚未完成，《经营证券期货业务许可证》未完成变更。
| 东及实际控制人的地位。法院强制执行引发的后续被动减持存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，公司将及时履行信息披露义务。持续督导机构将持续跟踪质押及冻结事项进展，督促企业及时进行信息披露； （2）2024年1-6月，古鳌科技收入14,557.77万元，净利润为-12,645.83万元，同比下降446.58%，主要原因系：①控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）确认对新存科技（武汉）有限责任公司长期股权投资损益；②传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致报告期内传统业务毛利下降；③控股子公司东高（广东）科技发展有限公司因行政监管原因业绩大幅下滑，触发商誉减值； （3）控股股东、实际控制人被刑事拘留事项，目前尚未获悉更新进展； （4）东高科技在整改期间仍存在人员管理、业务推广、合规管理等违规情形被继续暂停业务，目前公司进一步按照监管要求进行合规及业务整改，针对上述问题，持续督导机构已督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生； （5）公司已向上海市普陀区人民法院提起诉讼，持续督导机构将持续关注诉讼进展及后续判决情况； （6）截至本报告出具日，公司收购控股子公司东高科技就变更控股股东事项向监管部门提交的重大事项变更备案尚未完成，《经营证券期货业务许可证》未完成变更。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 控股子公司东高科技被责令暂停新增客户期间仍然存在内控管理、人员管理、业务推广等不规范 | 截至本报告出具日，东高科技尚未向监管部门提交整改报告，持续督导机构已督促公司按照监管要求进一步完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2024年1-6月，古鳌科技收入14,557.77万元，净利润为-12,645.83万元，同比下降446.58%。 | 主要原因系：①控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）确认对新存科技（武汉）有限责任公司长期股权投资损益；②传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致报告期内传统业务毛利下降；③控股子公司东高（广东）科技发展有限公司因行政监管业绩大幅下滑，触发商誉减值。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.资产重组时所作承诺 | 是 | 不适用 |
2.首次公开发行或再融资时所作承诺
| 2.首次公开发行或再融资时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）2024年1月，中信建投证券因在保荐芯天下 IPO项目过程中未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注并核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量，被深交所出具监管函。 （2）2024年1月，中信建投证券因在云鼎科技非公开持续督导过程中未能持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程，被山东证监局出具警示函。 （3）2024年5月，中信建投证券因在常熟汽饰 2019年公开发行可转债持续督导工作中，未关注发行人历次募集资金存放和实际使用情况的专项报告中披露募投目实施进度未达计划进度的情况，披露的募集资金实际使用情况的专项核查报告中发表了不真实的核查意见，被江苏证监局出具警示函。 中信建投证券积极落实整改，通过发布业务提醒、持续开展合规培训、深入学习相关法规、加强对上市公司相关人员的持续督导培训，提升从业人员投行执业能力，增强持续督导工作力度。 除此之外，保荐机构不存在因保荐本发行人被证监会或深交所采取监管措施的情形。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日