古鳌科技：中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年半年度定期现场检查报告

查股网 2024-09-19 古鳌科技(300551)公司公告

中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2024年半年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：古鳌科技
保荐代表人姓名：王慧能	联系电话：021-68801539
保荐代表人姓名：陈子晗	联系电话：021-68801539
现场检查人员姓名：王慧能、陈子晗、陈旭锋、王飞、王杨、王靖雯
现场检查对应期间：2024年半年度
现场检查时间：2024年7月18日-2024年9月13日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程、公司治理制度；（2）查阅公司三会规则和会议资料；（3）查阅相关信息披露文件；（4）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√ （注1）
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、审计工作计划、内部审计工作报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、会议记录等；（3）查阅风险投资、委托理财、套期保值业务等事项相关的内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审		√

计部门（如适用）

计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）		√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）		√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，并与股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件等进行核实比对；（2）访谈相关人员等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（1）查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度；（2）与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；（3）查阅关联交易合同、审批程序等相关资料。

现场检查手段：（1）查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度；（2）与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；（3）查阅关联交易合同、审批程序等相关资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形		√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务		√
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅三方监管协议、募集资金专户往来明细；（2）查阅募集资金相关的三会决议文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资		√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险		√
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司财务报告等资料；（2）与公司管理层进行访谈，了解公司业绩情况；（3）查阅同行业可比公司业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√ （注

2）

	2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常		√（注2）
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司及股东的相关承诺事项，核对承诺履行情况；（2）查阅公司关于承诺履行情况的相关信息披露文件等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司《公司章程》中关于现金分红的相关规定，并核对执行情况；（2）与公司部分高级管理人员了解大额资金往来和重大合同执行情况；（3）抽查部分业务合同和资金往来凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险		√ （注3）
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改		√ （注4）
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司实际控制人股份质押及冻结比例较高截至2024年8月31日，公司实际控制人陈崇军累计质押股份数量为6,717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的19.75%。累计被司法冻结股份数量78,550,607股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10% 2、公司及相关人员收到通报批评处分 2024年4月15日，公司及公司董事长、总经理和董事会秘书因信息披露不准确，收到了深圳证券交易所通报批评处分，具体如下： 2023年9月5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年12月20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称

“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。针对上述问题，公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。持续督导机构已就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况。

3、公司控股子公司东高科技收到行政监管措施决定书

2024年6月13日，古鳌科技控股子公司东高科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，具体违规行为如下：

一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。针对上述问题，持续督导机构将督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。

4、公司实际控制人被刑事拘留并执行逮捕

（1）2024年4月25日，公司收到实际控制人陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。

（2）2024年5月28日，公司收到实际控制人陈崇军先生的家属提供的青公（经）捕通字[2024]1008号《逮捕通知书》，获悉经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

5、公司实际控制人收到警示函

2024年3月4日，中国证券监督管理委员会上海监管局下达行政监管措施决定书，对公司实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。公司原董事、实际控制人陈崇军因2022年11月至2023年3月期间持有公司股份累计变动幅度达到5%时未按规定停止交易，以及离职后半年内于2023年8月累计减持620万股，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公

司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定。

6、东高科技业务许可证尚未完成变更

截至本报告出具日，公司收购控股子公司东高科技就变更控股股东事项向监管部门提交的重大事项变更备案尚未完成，《经营证券期货业务许可证》未完成变更。

司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定。

6、东高科技业务许可证尚未完成变更

注1：

（1）2024年3月12日，公司原董事、实际控制人陈崇军因2022年11月至2023年3月期间持有公司股份累计变动幅度达到5%时未按规定停止交易，以及离职后半年内于2023年8月累计减持620万股，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定，收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的警示函。

（2）2024年4月15日，公司董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青因2023年9月5日古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中涉及新存科技（武汉）有限责任公司内容信披事项，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，对公司信息披露不真实、不准确负有重要责任，违反了《创业板股票上市规则（2023 年8月修订）》第1.4条和第5.1.2条、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.34条相关规定，收到了深圳证券交易所通报批评处分。注2：2024年1-6月，古鳌科技收入14,557.77万元，净利润为-12,645.83万元，同比下降446.58%，主要系控股子公司东高科技受暂停新增客户的监督管理措施持续，影响报告期收入下降，净利润下降主要系投资收益下降和资产减值损失。注3：

（3）2024年6月13日，古鳌科技控股子公司东高科技因暂停新增客户期间存在新增客户行为、内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施，整改期间会对公司当年经营业绩造成较大的影响。注4：

2024年6月13日，古鳌科技控股子公司东高科技因暂停新增客户期间存在新增客户行为、内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施。东高科技针对上述问题的整改正在进行中。针对上述问题，持续督导机构将督促公司按时完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年半年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

王慧能陈子晗

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文