古鳌科技：华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华兴证券有限公司

关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

独立财务顾问声明

华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

3、本核查意见不构成对古鳌科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易具体方案 ...... 5

三、本次交易的性质 ...... 6

第二节 本次交易的实施情况 ...... 7

一、本次交易的决策和审批情况 ...... 7

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 7

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8

四、证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 8

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 8

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10

第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 11

释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

标的资产交割日

注：本核查意见中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

经古鳌科技2024年10月14日召开的第五届董事会第十四次会议及2024年11月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，古鳌科技将其所持有的东高科技2%的股权转让给上海睦誉，交易作价为5,000,000.00元，交易双方按照《股权转让协议》的约定，本次交易价款从古鳌科技应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中进行抵扣。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易主体

本次交易的资产出售方为古鳌科技，交易对方为上海睦誉。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技2%的股权。

（三）本次交易评估作价情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技100%股权的评估值为234,122,460.18元，对应古鳌科技拟出售东高科技2%的股权的评估值为4,682,449.20元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技2%的股权的交易作价为5,000,000.00元。

（四）本次交易对价支付方式

本次标的资产交易价格5,000,000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（79,236,620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款（73,662,203.85元）的差额5,574,416.82元中进行抵扣。

（五）过渡期间损益归属

交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.10%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《创业板股票上市规则》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已获得上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见；

2、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

3、东高科技股东会决议已批准本次交易；

4、上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关事宜。

综上：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

1、2024年10月14日，上市公司与上海睦誉就转让东高科技2%股权事宜签署了《股权转让协议》。

2、2024年12月20日，东高科技在广州市市场监督管理局已就股东变更事项办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有东高科技49%股权，东方高圣持有东高科技49%的股权，上海睦誉持有东高科技2%的股权。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》，上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款79,236,620.67元与应收其业绩补偿款73,662,203.85元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差额5,574,416.82元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦誉的股权转让款

5,000,000.00元。截至本核查意见出具日，交易双方已按照《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》的约定完成了相关债权债务的冲抵。

（三）本次交易的相关债权债务处理情况

本次交易内容为上市公司出售其持有的标的公司股权。本次交易完成后，东高科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及东高科技债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2024年11月13日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》。根据上市公司业务发展规划需求，董事会同意部分高级管理人员的职位进行调整，现任总经理姜小丹女士的职务调整为副总经理，现任副总经理章祥余先生的职务调整为总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。姜小丹女士与章祥余先生的其他职位不发生变动。

除此以外，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

根据上市公司与上海睦誉所签署的《股权转让协议》，本次交易后，标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司委派1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。2024年12月19日，标的公司股东会作出决议，选举胡冲冲先生、陈彬彬先生担任董事，姜小丹女士不再担任董事长、田青不再担任董事，董事长由胡冲冲担任。截至本核查意见出具之日，标的公司董事会成员为3名，其中董朋林、胡冲冲由上海睦誉及东方高圣提名，陈彬彬由古鳌科技提名。此外，根据股权转让协议，上市公司将向东高科技委派一名财务监管人员，目前人员在甄选中。

除此以外，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，上市公司为东高科技提供的财务资助借款本金为1,000万元。本次重大资产出售实施完成后，东高科技由上市公司的子公司变更为参股子公司，东高科技将不再纳入公司合并报表范围，上述借款将被动变为上市公司为参股公司东高科技提供的财务资助，其实质为上市公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。上市公司已召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。

除上述情形外，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人和其他关联人占用的情形，上市公司亦不存在为实际控制人和其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易涉及的相关协议主要为《股权转让协议》《债权债务冲抵协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，本次交易各方已签署的各项协议已切实履行或正在履行，无违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

2、本次交易各方应继续履行《股权转让协议》《债权债务冲抵协议》的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见本次交易的独立财务顾问出具了《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：

1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效。

2、根据《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》，本次交易价款已从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中进行抵扣。

3、本次交易完成后，东高科技由上市公司的子公司变更为参股子公司，上市公司原先对子公司东高科技提供的借款将被动成为对参股公司东高科技提供的财务资助。除上述情形外，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

4、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易不涉及证券发行登记事宜。

5、本次交易实施过程中，按照交易双方签订的《股权转让协议》，标的公司股东会作出决议，选举胡冲冲先生、陈彬彬先生担任董事，姜小丹女士不再担任董事长、田青不再担任董事，董事长由胡冲冲担任。此外，根据股权转让协议，上市公司将向东高科技委派一名财务监管人员，目前人员在甄选中。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。

7、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

邵一升 翟林飞

华兴证券有限公司年 月 日