古鳌科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：

300551证券简称：古鳌科技公告编号：

2026-019

上海古鳌电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

?限制性股票首次授予日：

2026年

月

日

?限制性股票首次授予数量：552.00万股

?股权激励方式：第二类限制性股票

?限制性股票首次授予价格：8.90元/股

《上海古鳌电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权，公司于2026年

月

日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年

月

日为首次授予日，以

8.90元/股的授予价格向符合条件的

名激励对象授予

552.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述2026年4月3日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）的主要内容如下：

1、标的股票种类：公司普通股A股股票。

、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

、首次授予价格：

8.90元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

、激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。（

）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报公告日期的，自原预约公告日前

日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

、限制性股票归属的业绩考核要求

（

）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次及预留授予考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度的营业收入，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际营业收入为A、2026年及2027年两年累计营业收入为B，首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

①首次及预留授予第一个归属期业绩考核目标

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其营业收入不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营成果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司完成首次及预留授予第一个归属期业绩考核目标，则公司层面归属比例（X）为100%。若公司未完成首次及预留授予第一个归属期业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

②首次及预留授予第二个归属期业绩考核目标

单位：亿元

业绩考核目标

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其营业收入不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营成果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）及（Bn），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

、2026年

月

日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2026年3月19日至2026年3月30日，公司对2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，

未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2026年3月30日披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

、2026年

月

日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

、2026年

月

日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2026年

月

日为首次授予日，向

名激励对象授予

552.00万股第二类限制性股票。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；董事会薪酬与考核委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明公司2026年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中，3名激励对象因在知悉本激励计划后至公司《激励计划（草案）》公告前存在买卖公司股票行为，基于审慎原则，公司取消其激励资格。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由

名调整为

名，拟首次授予的限制性股票总数由

万股调整为

552.00万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条

件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、限制性股票的首次授予情况

、限制性股票的首次授予日：

2026年

月

日

2、首次授予价格：8.90元/股。

3、首次授予限制性股票的激励对象共23名，首次授予限制性股票数量为

552.00万股。

4、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年

月

日用该模型对首次授予的

552.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

、标的股价：

13.26元/股（首次授予日2026年

月

日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：28.2222%、32.9892%（采用创业板综指近12个月、24个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、

年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前

个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前

个月不存在买卖公司股票的行为。

七、参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的

规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

1、根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权，董事会确定公司2026年限制性股票激励计划的首次授予日为2026年4月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次激励计划所确定的首次授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年4月3日，并同意以8.90元/股的授予价格向符合条件的23名激励对象授予552.00万股第二类限制性股票。

九、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次调整及本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

十、备查文件

1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

、《上海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；

3、《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司

董事会2026年4月3日