古鳌科技：关于控股子公司出售参股公司股权并签署正式协议的公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2026-025

上海古鳌电子科技股份有限公司关于控股子公司出售参股公司股权并签署正式协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）的控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊元古”）拟向上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翼元汇”）出售其持有的新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“标的公司”或“新存科技”）23.1632%股权。2026年3月18日，昊元古与翼元汇签订《关于新存科技（武汉）有限责任公司的股权转让意向协议》。2026年4月10日，前述双方签订了《关于新存科技（武汉）有限责任公司之股权转让协议》。

2、本次股权转让的交易作价为人民币41,956.98万元，该价格是双方在评估机构出具的估值报告的基础上友好协商的结果，在意向协议约定的转让价格范畴中。

3、经测算，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次签订的股权转让协议需经公司股东会审议通过后生效。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

2026年3月18日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于签订新存科技（武汉）有限责任公司的股权转让意向协议的议案》，董事会同意公司控股子公司昊元古以不低于40,000万元的价格转让其持有的新存科技

23.1632%股权。同日，昊元古与翼元汇签订了《关于新存科技（武汉）有限责任公司的股权转让意向协议》。根据《转让意向协议》，本次股权转让最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，同时综合考虑转让方的初始投资成本，由交易各方协商确定并在正式股权转让协议中载明。具体内容详见公司于2026年3月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2026年3月20日，翼元汇按照意向协议的约定向昊元古支付了定金7,000万元。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受公司的委托，对新存科技于估值咨询基准日（2025年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，新存科技在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值咨询价值为181,062.16万元。

按照上述整体估值，公司拟转让的新存科技股权部分价值为41,939.79万元。以前述估值为基础，同时综合考虑公司的初始投资成本，交易双方协商确定本次股权转让价格为41,956.98万元。

2026年4月10日，公司召开第六届董事会第五次会议全票赞成通过了《关于签订新存科技（武汉）有限责任公司股权转让协议的议案》，董事会同意昊元古以人民币41,956.98万元交易作价转让其持有的新存科技413.6383万元出资额（对应持股比例为23.1632%）。同日，昊元古与翼元汇签订了《关于新存科技（武汉）有限责任公司之股权转让协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东会审议。本次签订的股权转让协议需经公司股东会审议通过后生效。

本次股权转让完成后，昊元古仍持有新存科技30万元出资额，对应持股比例为1.68%。

经测算，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）

1、注册地址：上海市宝山区高逸路112-118号2、3、4、5、6、7幢

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：徐雅欣

4、注册资本：100万元人民币

5、成立时间：2026-02-04

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共数据平台；大数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；咨询策划服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。

7、股权结构：

合伙人名称

8、截至本公告日，经查询国家企业信用信息公示系统，翼元汇不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

企业名称：新存科技（武汉）有限责任公司

注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼534（自贸区武汉片区）

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：鞠韶复

注册资本：1785.754万元

成立时间：2022-07-29

经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、股权结构

截至本次交易的基准日（即评估基准日），新存科技的股权结构如下：

股东名称

3、最近一年的主要财务数据

单位：万元

4、估值情况沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受公司的委托，对新存科技（武汉）有限责任公司于估值咨询基准日的股东全部权益价值进行评估，得出以下结论：

根据估值咨询业务委托合同，在经过实施必要的估值咨询程序，截至估值咨询基准日2025年12月31日，新存科技（武汉）有限责任公司纳入估值咨询范围内的所有者权益账面值为-36,065.21万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值咨询价值为181,062.16万元。

5、新存科技其他股东均放弃优先受让权。

6、截至本公告日，经查询国家企业信用信息公示系统，新存科技不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。

四、股权转让协议主要内容受让方：上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）转让方：上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）

（一）股权转让

1、根据本协议的约定，在本协议规定的所有交割条件均得到满足或根据该等条款被有权豁免一方自行书面决定豁免的前提下，受让方按照本协议的约定向转让方受让其持有的不带有任何权利负担的公司413.6383万元注册资本（对应新存科技23.1632%股权）及附随的全部股东权益（以下称“标的股权”）。

于本次交易完成前，转让方及其他股东在新存科技持有的股权情况如下表所示：

股东名称

于本次交易完成后，受让方、转让方及其他股东在新存科技持有的股权情况将如下表所示：

2、股权转让价款

转让标的股权的价格为人民币【41,956.98】万元（以下称“股权转让价款”）

3、股权转让价款支付

受让方按如下方式支付本次交易的股权转让价款：

（1）受让方已于2026年3月20日向转让方支付本次交易的定金7,000万

元。

（2）鉴于转让方的实际控制方为上海古鳌电子科技股份有限公司（股票代码：300551.SZ，以下称“古鳌科技”），受让方应于古鳌科技股东会审议通过关于本次交易的所有必需议案且新存科技股东会审议通过本次交易（无除转让方以外的公司其他原股东主张优先购买权）后2个工作日内，向转让方支付第二笔款项，该笔款项与定金之和应达到本次交易股权转让价款的70%（即支付金额=本次交易股权转让价款*70%-受让方已付定金）。若定金已根据协议第（三）条全部退回，则本项中的公式不再适用，受让方应直接支付本次交易股权转让价款的70%。

（3）在本次交易的工商变更登记（即转让方所持公司413.6383万元注册资本变更登记至受让方名下）完成后2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款12,587.094万元，同时受让方已支付的交易定金7,000万元转为本次股权转让价款的一部分。受让方支付完毕本项股权转让款后，即已付清本次交易的全部股权转让价款。

（二）交割前提条件

1、受让方完成交割的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前皆已满足为前提（该等条件亦可由受让方自行决定全部或部分豁免）：

（1）本协议：本协议已经适当签署、交付并生效；

（2）陈述、保证和承诺：自本协议签署之日起、至交割日（包括交割日）为止的期间内，转让方在本协议中作出的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具误导性的；

（3）公司存续：公司保持正常存续状态；

（4）董事会、股东会批准和决议：新存科技董事会和股东会均已批准本次交易、本协议的签署和履行、以及本协议所筹划的事项，并作出内容包含批准如下事项的董事会、股东会决议：(i)本次交易；(ii)通过新修订的公司章程（其中包含本协议所载的更新后的股权结构），且无除转让方以外的公司其他原股东对本次交易主张优先购买权；

（5）同意和豁免：签署本协议和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免，包括但不限于取得市场监督主管部门对本次交易、

变更公司章程的批准；

（6）上市公司批准：古鳌科技的股东会等其所涉内部决策机构审议批准本次交易及本协议；

（7）无重大不利影响：不存在对公司产生的重大不利影响；

（8）转让方已经履行或遵守了其在本协议项下应当于本次交易交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定；

（9）截至本次交易交割日，公司各方面及其股权上没有发生除为本次交易所必需的实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；

（10）截至本次交易交割日，不存在任何会对公司和转让方进行本次交易或交易合法性，或对公司的经营或处境产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚、调查、禁令或其他争议程序；

（11）不存在任何已生效的中国法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本协议项下的交易的完成，或对公司拥有、经营或控制主营业务及相关资产造成重大不利影响；

（12）转让方不存在违反本协议约定的情形；

（13）转让方及新存科技已向受让方签署出具一份确认并证明本条所述的交割前提条件已经满足的确认函。

若因由新存科技履行或保证的条件未能满足导致交割延迟或失败，不构成转让方违反本协议项下的任何义务，转让方不承担任何违约责任。

2、交割前提条件达成时间

（1）转让方应保证（对于需由新存科技完成的前提条件，该事项的完成不构成转让方义务）本次交易的交割前提条件在本协议签署后【60】日内全部满足。

（2）如截至本协议签署之日起【60】日内或各方另行商定的任何较晚日期（“交割截止日”），交割前提条件（需受让方自行签署或出具的相关文件或需要受让方完成的事项除外）未全部获得满足且未被受让方事先书面豁免，则受让方有权选择：

1)单方延迟本次交易交割截止日，最长不超过本协议签署之日起120日；

2)单方解除本协议；或者

3)要求转让方继续履行本协议（包括继续促使交割前提条件达成，但仅限于转让方单方面能够达成的条件）。

（3）如受让方根据本条单方选择延迟本次交割截止日，但截至延迟后的本次交易交割截止日交割前提条件未全部获得满足且未被受让方事先书面豁免，则受让方仍有权按本条行使相关权利。

（三）违约和赔偿

1、违约

如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实、不准确或存在误导性，则构成对本协议的违约（以下称“违约事件”）。发生违约事件而造成其他方损失的，违约方应赔偿因此而造成的守约方损失。

2、逾期履行

（1）如转让方或受让方存在逾期履行本协议所约定义务的情形（包括但不限于转让方未能促使应由其单方面完成的交割前提条件在本协议约定的交割截止日全部满足、由于转让方单方面原因导致未能促使本次交易的工商变更登记在本协议约定的期限内办理完毕），每逾期一日，违约方应向守约方支付本次交易股权转让价款万分之五的违约金；

（2）若受让方根据“2、交割前提条件达成时间”的第（2）款选择继续履行本协议或单方延迟本次交易交割截止日（即未解除协议）的，则受让方有权书面要求转让方在5个工作日内全额退回已支付的定金。转让方收到该书面要求后，应在5个工作日内将定金原路无息退回。

（3）一旦定金根据退回，则本条第（2）款自动修改为：受让方应于古鳌科技股东会审议通过关于本次交易的所有必需议案且公司股东会审议通过本次交易（无除转让方以外的公司其他原股东主张优先购买权）后2个工作日内，向转让方支付本次交易股权转让价款的70%（即支付金额=本次交易股权转让价款×70%）。同时，“3、股权转让价款支付”第（3）款中的“定金转为价款”不再适用，受让方支付剩余30%尾款后即付清全部价款。

（4）因市场监督主管部门办理流程导致的延迟，不视为违约，亦不适用本条第（2）款的定金退回。

五、对公司的影响及其他说明

1、本次股权转让是公司结合具体经营情况，拟对相关业务进行优化处置后的结果，有助于提高公司资产运营效率，集中优势资源聚焦主营业务，进而提升公司经营质量，满足公司战略发展布局需要，符合公司长远发展目标。

2、本次股权转让最终是否能够完成尚存在不确定性，公司将根据相关交易事项后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《第六届董事会第五次会议决议》

2、《关于新存科技（武汉）有限责任公司之股权转让协议》

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司

董事会2026年4月10日