万集科技：关于对外投资暨增资北京易诚高科科技发展有限公司的公告
证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2023-060
北京万集科技股份有限公司关于对外投资暨增资北京易诚高科科技发展有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于2023年11月10日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资北京易诚高科科技发展有限公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
基于公司智能网联业务及汽车电子业务发展，为进一步增强公司在智能网联及汽车电子领域的综合竞争力，公司、北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（以下简称“元培基金”）、合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和生众硕”）拟与北京易诚高科科技发展有限公司（以下简称“易诚高科”或“目标公司”）及易诚高科原股东廖志梁、马玉峰、北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）、北京诚施信息咨询中心（有限合伙）、青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）签订《关于北京易诚高科科技发展有限公司之投资协议》，公司拟以自有资金出资人民币500万元，其中34.9595万元计入易诚高科注册资本，其余465.0405万元计入易诚高科的资本公积金。本次增资后，易诚高科的注册资本由2,447.1631万元增至2,626.1556万元，其中公司持股比例为1.33%。
（二）对外投资审批程序
公司于2023年11月10日召开第四届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资北京易诚高科科技发展有限公司的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批
权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）北京元培科技创新投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京元培科技创新投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01YLRM2F
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园二层A2550号
执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司
出资额：100,200万元人民币
成立日期：2021-01-06
合伙期限：2021-01-06至无固定期限
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；创业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2030年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
合伙人姓名及认缴出资额：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 北京市科技创新基金（有限合伙） | 40000 | 39.92% |
| 2 | 方正和生投资有限责任公司 | 20000 | 19.96% |
| 3 | 嘉兴启升股权投资合伙企业（有限合伙） | 14000 | 13.97% |
| 4 | 益阳高新产业发展投资集团有限公司 | 10000 | 9.98% |
| 5 | 潍坊京华投资合伙企业（有限合伙） | 5000 | 4.99% |
| 6 | 蚌埠禹会建设投资有限责任公司 | 5000 | 4.99% |
| 7 | 北京大学教育基金会 | 3000 | 2.99% |
| 8 | 湖南盛力投资有限责任公司 | 3000 | 2.99% |
| 9 | 北京方涪企业服务中心（有限合伙） | 200 | 0.2% |
| 合计 | 100,200 | 100.00% | |
2、北京元培科技创新投资中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，北京元培科技创新投资中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2U4W189M
类型：有限合伙企业
主要经营场所：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园2期E1栋基金大厦583室
执行事务合伙人：上海鹰湃管理咨询有限公司
出资额：3100万元人民币
成立日期：2019-09-23
合伙期限：2019-09-23至2049-09-22
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人姓名及认缴出资额：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 李尧琦 | 1,500 | 48.3871% |
| 2 | 李秀娟 | 1,500 | 48.3871% |
| 3 | 上海鹰湃管理咨询有限公司 | 100 | 3.2258% |
| 合计 | 3,100 | 100.00% |
2、合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）廖志梁
中国籍自然人，身份证号：110105************。
（四）马玉峰
中国籍自然人，身份证号：320103************。
（五）北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110116MA009CNM5B
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市怀柔区南小街2号三层314室
执行事务合伙人：雅弗咨询（深圳）有限公司
出资额：1392.8万元人民币
成立日期：2016-11-08
合伙期限：2016-11-08至无固定期限
经营范围：企业管理；经济信息咨询；技术开发、推广、转让、咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人姓名及认缴出资额：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 廖志梁 | 789.9395 | 56.72% |
| 2 | 陶亮 | 120.0161 | 8.62% |
| 3 | 周鑫 | 109.175 | 7.84% |
| 4 | 王道宁 | 103.0573 | 7.40% |
| 5 | 文春吉 | 51.3567 | 3.69% |
| 6 | 田园 | 45.8 | 3.29% |
| 7 | 郑楠 | 45.25 | 3.25% |
| 8 | 李洁 | 28.4 | 2.04% |
| 9 | 雅弗咨询（深圳）有限公司 | 21.5054 | 1.54% |
| 10 | 杨小云 | 20 | 1.44% |
| 11 | 苏永春 | 17 | 1.22% |
| 12 | 陈菁 | 11.4 | 0.82% |
| 13 | 孟令洋 | 8 | 0.57% |
| 14 | 陈玲 | 6 | 0.43% |
| 15 | 李艳芳 | 4 | 0.29% |
| 16 | 张帅 | 3.8 | 0.27% |
| 17 | 丁璐璐 | 3.5 | 0.25% |
| 18 | 罗东生 | 2 | 0.14% |
| 19 | 李江川 | 2 | 0.14% |
| 20 | 吴柯 | 0.6 | 0.04% |
| 合计 | 1,392.8 | 100.00% |
2、北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（六）北京诚施信息咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京诚施信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA00A4DQ8L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区望京东路1号15层1501内A1503
执行事务合伙人：雅弗咨询（深圳）有限公司
出资额：367.2万元人民币
成立日期：2016-12-06
合伙期限：2016-12-06至2046-12-05经营范围：经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙人姓名及认缴出资额：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 廖志梁 | 199.5246 | 54.34% |
| 2 | 张民 | 54.28 | 14.78% |
| 3 | 雅弗咨询（深圳）有限公司 | 21.5054 | 5.86% |
| 4 | 周鑫 | 16.53 | 4.5% |
| 5 | 陈玲 | 12.0 | 3.27% |
| 6 | 郑楠 | 9.9 | 2.7% |
| 7 | 高麟 | 7.0 | 1.91% |
| 8 | 宋亚凡 | 7.0 | 1.91% |
| 9 | 张帅 | 6.0 | 1.63% |
| 10 | 田园 | 4.83 | 1.32% |
| 11 | 陶亮 | 4.0 | 1.09% |
| 12 | 黄珠凤 | 4.0 | 1.09% |
| 13 | 孙晓健 | 3.0 | 0.82% |
| 14 | 罗东生 | 2.5 | 0.68% |
| 15 | 王敏 | 2.13 | 0.58% |
| 16 | 赵旭 | 2.0 | 0.54% |
| 17 | 胡沂涛 | 2.0 | 0.54% |
| 18 | 李艳芳 | 2.0 | 0.54% |
| 19 | 陈洁云 | 2.0 | 0.54% |
| 20 | 王玲 | 2.0 | 0.54% |
| 21 | 柏松 | 1.5 | 0.41% |
| 22 | 王春燕 | 1.5 | 0.41% |
| 合计 | 367.2 | 100.00% |
2、北京诚施信息咨询中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，北京诚施信息咨询中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（七）青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370283MACTUH216H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路8号C区18号楼303室072（集中办公区）
执行事务合伙人：雅弗咨询（深圳）有限公司
出资额：296.6255万元人民币
成立日期：2023-08-09
合伙期限：2023-08-09至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人姓名及认缴出资额：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 周鑫 | 161.5126 | 54.45% |
| 2 | 廖志梁 | 132.1467 | 44.55% |
| 3 | 雅弗咨询（深圳）有限公司 | 2.9662 | 1.00% |
| 合计 | 296.6255 | 100.00% |
2、青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
三、投资标的公司基本情况
（一）增资方式
公司本次对外投资以现金出资，资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
公司名称：北京易诚高科科技发展有限公司统一社会信用代码：91110105663144603Q公司类型：其他有限责任公司注册地址：北京市朝阳区望京东路1号15层1501内1502法定代表人：廖志梁注册资本：2,447.1631万元人民币成立日期：2007-05-25营业期限：2007-05-25至2037-05-24经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；翻译服务；销售家用电器、工艺美术品、计算机及外围设备、电器设备；软件开发；计算机系统服务；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）股权结构
本次增资前后，易诚高科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 | ||
| 1 | 北京国融恒英企业管理中心（有限合伙） | 1,392.8000 | 56.91% | 1,392.8000 | 53.04% |
| 2 | 北京诚施信息咨询中心（有限合伙） | 367.2000 | 15.01% | 367.2000 | 13.98% |
| 3 | 青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙） | 296.6255 | 12.12% | 296.6255 | 11.30% |
| 4 | 马玉峰 | 215.0538 | 8.79% | 215.0538 | 8.19% |
| 5 | 廖志梁 | 175.4838 | 7.17% | 175.4838 | 6.68% |
| 6 | 北京元培科技创新投资中心（有限合伙） | -- | -- | 139.8379 | 5.32% |
| 7 | 北京万集科技股份有限公司 | -- | -- | 34.9595 | 1.33% |
| 8 | 合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙） | -- | -- | 4.1951 | 0.16% |
| 总计 | 2,447.1631 | 100% | 2,626.1556 | 100% |
（四）财务状况
易诚高科2022年度（经审计）及2023年半年度（未经审计）主要财务数据如下：
| 单位：元 | |||
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 1 | 资产总额 | 136,153,544.39 | 145,209,156.63 |
| 2 | 负债总额 | 45,609,718.48 | 63,715,278.35 |
| 3 | 净资产 | 90,543,825.90 | 81,493,878.28 |
| 4 | 营业收入 | 132,671,026.38 | 80,933,144.85 |
| 5 | 净利润 | 1,149,677.48 | -8,882,521.31 |
（五）业务情况
易诚高科成立于2007年，是行业领先的AIoT领域仿真协同平台，专注于5g场景仿真研发与测试。易诚高科早期利用基于场景的数据，包括测试、外场、仿真数据，形成高质量可训练数据库。在拥有1000万行业场景数据的基础上，易诚高科将网络通信、声场、光场进行多模态拟合，帮助产品实现从孵化、研发、验证迭代、生产和售后全生命周期内的测试模拟。自2019年起，易诚高科通过信号的模拟等，可以从测试到发现通信产品问题实现全覆盖的能力，具体定位到芯片级别、模组级别、产品级别的问题，给客户提供市场相对较高水平的T-Box软件能力。
（六）经查询中国执行信息公开网，易诚高科不存在被列为失信被执行人的情况。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方
1、北京万集科技股份有限公司（“万集科技”，与元培基金、和生众硕合称“本
轮投资方”）
2、北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（“元培基金”）；
3、合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）（“和生众硕”）；
4、廖志梁（“创始股东”、“控股股东”）；
5、马玉峰（“现有股东A”）；
6、北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）（“现有股东B”、“国融恒英”）
7、北京诚施信息咨询中心（有限合伙）（“现有股东C”、“诚施信息咨询”）
8、青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）（“现有股东D”、“青岛国锐博泰”，与现有股东A、现有股东B、现有股东C合称“现有股东”）
9、北京易诚高科科技发展有限公司（“目标公司”）。
（二）本次投资安排
1、投资安排
增资前目标公司投前估值3.5亿元，本次增资完成后，目标公司的投后估值为3.756亿元。
各方同意，本轮投资方按照本协议的约定以2560万元（“增资款”）认购目标公司178.9925万元的新增注册资本，对应于本次投资后目标公司6.82%的股权（“本次增资”、“本次投资”）。在本次增资完成后，目标公司注册资本2626.1556万元。增资款中，178.9925万元作为目标公司新增注册资本，2381.0075万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。其中，元培基金出资人民币2000万元，认购公司新增注册资本人民币139.8379万元；万集科技出资人民币500万元，认购公司新增注册资本人民币34.9595万元；和生众硕出资人民币60万元，认购公司新增注册资本人民币4.1951万元。
2、股东权利
（1）自交割日之日起，本轮投资方成为目标公司的股东，并依法律的规定以及交易文件的约定享有股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及本轮投资方依据其于本协议第2.2条约定的认缴出资比例享有。
（2）自资产负债表日（定义见下文）至交割日期间的损益由现有股东及本
轮投资方依据其于本协议第2.2条约定的认缴出资比例享有。
（三）本次投资价款的支付
1、增资款的缴付
本轮投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足或得到本轮投资方豁免后的15个工作日内，将增资款2,560万元支付至目标公司开立的银行账户，其中，178.9925万元计入目标公司注册资本，2,381.0075万元计入目标公司的资本公积金。
2、验资及工商变更登记
（1）目标公司应在交割日之日后的20个工作日内开始办理关于本次投资的工商变更登记手续，并在交割日后的45个工作日内取得目标公司新的营业执照。
（2）目标公司应于本轮投资方支付增资款当日内向本轮投资方出具出资证明书的原件。出资证明书应载明下列事项：目标公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司印章。
（3）目标公司应登记和留存股东名册并于本轮投资方支付增资款当日就本次投资制备新的股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖目标公司印章后由董事会保存，并在交割日后15日内向本轮投资方提供一份原件。
3、本轮投资方按照本协议第三条的约定支付增资款之日为交割日（“交割日”）。
（四）本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
易诚高科是一家集信息通信技术发展和综合测试解决方案研究，以及国内外信息通信类产品的测试开发、验证为一体的高科技企业，为客户提供专业领域的高端测试解决方案以及相关数据服务。同时，易诚高科作为综合服务提供商，汲取了云计算及大数据分析等先进技术研发、人力资源、质量控制等方面的技术管
理理念，依靠高素质的人才团队，以规范化、专业化的服务为保障，分别在移动通信技术领域、移动互联网产品测试开发领域、综合测试服务领域、IT技术支持管理以及品质管理技术咨询等领域与众多国内外知名企业建立长期稳定合作关系。公司的目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。易诚高科主要从事信息通讯和综合测试解决方案研究，核心团队拥有在图像质量、处理与识别、移动通信、智能设备等领域的丰富研发经验，易诚高科还与中国计量科学研究院、清华大学、大连理工大学形成了长期合作关系。本次对外投资，可以充分发挥易诚高科与公司在产品、渠道等方面的协同效应，公司将获得易诚高科提供的汽车通信软件服务，有助于公司智能网联及汽车电子业务协同，增强产品核心竞争力，从而提升公司市场份额和盈利能力，进一步提升公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）存在的风险
1、投资风险
易诚科技未来经营过程中可能面临行业环境、市场变化等因素影响，未来经营情况存在一定风险，可能存在公司投资收益不达预期的风险。
2、市场风险
双方合作成果存在未能满足客户需求、新产品不能有效实现成果转化的风险，双方合作进展不达预期，可能造成核心市场竞争力下降的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》；
2、《关于北京易诚高科科技发展有限公司之投资协议》；
3、《关于北京易诚高科科技发展有限公司之股东协议》；
4、《北京易诚高科科技发展有限公司2022年度审计报告》；
5. 《北京易诚高科科技发展有限公司2023年6月30日财务报表》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2023年11月11日