万集科技：东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科技股份有限公司（（以下简称（“万集科技”或（“公司”）2020年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、日常关联交易基本情况

根据公司日常经营需要，预计公司2024年度与关联方重庆通慧网联科技有限公司（以下简称“通慧网联”）、北京车百智能网联科技有限公司（以下简称“北京车百”）、山东易构软件技术股份有限公司（以下简称“易构软件”）、上海雪湖科技有限公司（以下简称“上海雪湖”）、广东车网科技股份有限公司（以下简称“广东车网”）、上海济达交通科技有限公司（以下简称“上海济达”）发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计2024年度日常关联交易总金额不超过11,440.00万元。

2023年度，公司预计与关联方发生各类关联交易总金额为不超过13,360.42万元，2023年1月至2023年10月公司实际发生关联交易总金额为3,709.22万元（未经审计）。

2、审批程序

公司于2023年12月11日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了（《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事翟军先生、刘会喜先生、房颜明先生回避表决。独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据（《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：2023年1-10月实际发生金额为未审计金额。

（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注1：2023年1-10月实际发生金额为未审计金额；注2：2023年度日常关联交易全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在《北京万集科技股份有限公司2023年年度报告》中披露。

二、关联人介绍和关联关系

（一）通慧网联情况介绍

1、基本情况

名称：重庆通慧网联科技有限公司统一社会信用代码：91500112320321874C成立时间：2014年10月29日

法定代表人：向光华注册资本：1,000万元经营范围：许可项目：各类工程建设活动，检验检测服务（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息安全及智能交通相关软硬件产品研发、生产、维护及智能交通项目集成，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，智能仪器仪表销售，衡器制造，衡器销售，工程和技术研究和试验发展，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址：重庆市渝北区空港工业园区100-1号地块（朗月路6号）最近一期财务数据（（未经审计）：截至2023年9月末，资产总额8,659.15万元，净资产2,672.30万元；2023年1-9月，营业收入3,340.33万元，净利润378.66万元。

2、与上市公司的关联关系

公司持有通慧网联48%股份，系通慧网联的第二大股东，公司控股股东、实际控制人翟军先生任通慧网联董事，公司与通慧网联构成关联关系。

3、履约能力分析

通慧网联经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

（二）北京车百情况介绍

1、基本情况

名称：北京车百智能网联科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01PQEW6B

成立时间：2020年1月6日

法定代表人：张晗注册资本：6000万人民币经营范围：智能汽车、智慧交通、智能建筑和智能城市的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发的产品；数据处理（（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；物业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内4幢二层213号最近一期财务数据（（未经审计）：截至2023年9月末，资产总额2,011.13万元，净资产782.96万元；2023年1-9月，营业收入488.63万元，净利润-654.45万元。

2、与上市公司的关联关系

公司控股股东、实际控制人翟军先生任北京车百董事，公司与北京车百构成关联关系。

3、履约能力分析

北京车百经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

（三）易构软件情况介绍

1、基本情况

名称：山东易构软件技术股份有限公司

统一社会信用代码：91370100568131679N

成立时间：2011年4月6日

法定代表人：朱勇注册资本：6000万元经营范围：计算机软硬件及辅助设备、信息及网络通信设备的设计、开发、销售、集成及技术服务；高速公路及等级公路收费系统、通信系统、监控系统工程；智能交通系统的设计、开发、安装及技术服务；软件外包及咨询服务；安防工程的设计与施工；机电工程施工总承包；公路交通工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；施工劳务分包；交通设施、机电设备、五金产品、水暖器材、消防器材的销售与安装；货物及技术进出口（（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：山东省济南市高新区天泺路龙翔大厦A座701室最近一期财务数据（（未经审计）：截至2023年9月末，资产总额8,159.38万元，净资产5,969.92万元；2023年1-9月，营业收入2,411.97万元，净利润-461.70万元。

2、与上市公司的关联关系

公司持有易构软件12.16%股份，系易构软件的第三大股东，公司董事、副总经理刘会喜先生任易构软件董事，公司与易构软件构成关联关系。

3、履约能力分析

易构软件经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

（四）上海雪湖情况介绍

1、基本情况

名称：上海雪湖科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3WTW7T

成立时间：2017年9月30日

法定代表人：张强注册资本：150.8572万人民币经营范围：从事信息科技、电子科技、机械科技、计算机科技、网络科技、汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址：上海市长宁区长宁路999号6楼6275室最近一期财务数据（（未经审计）：截至2023年9月末，资产总额1,471.23万元，净资产1,215.82万元；2023年1-9月，营业收入458.22万元，净利润-537.32万元。

2、与上市公司的关联关系

公司董事房颜明先生任上海雪湖董事，公司与上海雪湖构成关联关系。

3、履约能力分析

上海雪湖经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

（五）广东车网情况介绍

1、基本情况

名称：广东车网科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59BPFQ05

成立时间：2016年2月3日

法定代表人：罗文源

注册资本：5556万人民币

经营范围：工程和技术研究和试验发展;代驾服务;工商登记代理代办;机动车检验检测服务;二手车经销;二手车经纪;二手车鉴定评估;二手车交易市场经营;机

动车修理和维护;汽车新车销售;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;汽车租赁;成品油批发（不含危险化学品）;成品油仓储（不含危险化学品）;宠物食品及用品零售;信息咨询服务（（不含许可类信息咨询服务）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;停车场服务;广告发布（（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告设计、代理;销售代理;会议及展览服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件销售;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;计算机软硬件及外围设备制造等

注册地址：广州市海珠区黄埔村北码头28号之五整栋自编101单元（5号楼）

最近一期财务数据（（未经审计）：截至2023年9月末，资产总额1,238.72万元，净资产255.93万元；2023年1-9月，营业收入 1,093.39万元，净利润71.46万元。

2、与上市公司的关联关系

公司控股股东、实际控制人翟军先生任广东车网董事，公司与广东车网构成关联关系。

3、履约能力分析

广东车网经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

（六）上海济达情况介绍

1、基本情况

名称：上海济达交通科技有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GWL9J8L

成立时间：2019年11月1日

法定代表人：刘启远注册资本：358.8517万人民币经营范围：从事交通运输技术、交通控制设施技术、智能车辆技术、计算机信息技术、计算机软硬件技术、大数据技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能化管理系统技术开发应用，交通行业信息服务平台系统服务，城市规划设计，工程勘察设计，工程管理服务，公共安全防范工程设计施工，交通控制设施安装（除特种设备），交通控制设备、机械设备、机电设备、电气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址：上海市嘉定区安亭镇曹安公路4801号604室-1最近一期财务数据（（未经审计）：截至2023年9月末，资产总额2,637.10万元，净资产2,582.71万元；2023年1-9月，营业收入682.92万元，净利润-120.26万元。

2、与上市公司的关联关系

公司持有上海济达12%股份，公司与上海济达2024年度日常关联交易预计金额占上海济达最近一期营业收入比重较大，根据实质重于形式原则，公司与上海济达构成关联关系。

3、履约能力分析

上海济达经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价原则：公司与上述关联方的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据资源、平等、互惠互利的原则达成交易协议。

2、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

五、公司履行的决策程序

该事项已经公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十三次会议审议通过，关联董事翟军、刘会喜及房颜明已回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计关联交易事项无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杭立俊 贾 奇

东北证券股份有限公司2023年12月11日