万集科技：总经理工作细则(2024年2月)
北京万集科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为明确北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。第二条 总经理对董事会负责，根据《公司章程》、本细则的规定及董事会的授权主持公司日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第三条 本细则所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、技术总监及董事会秘书。其他高级管理人员除按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使职权并承担责任。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司董事可受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事不超过公司董事总数的二分之一。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
拟聘任总经理存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级
管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩制度；
（九）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理应当根据《公司章程》以及公司其他相关制度规定的收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十一条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第十二条 公司总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第四章 其他高级管理人员
第十三条 公司副总经理、财务总监、技术总监由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十四条 本细则第五条规定的不得担任公司总经理的情形适用于其他高级管理人员。
第十五条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。
第十六条 公司其他高级管理人员协助总经理工作，副总经理、财务总监、技术总监应根据劳动合同及公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。其中，董事会秘书应当按照公司制定的董事会秘书工作细则履行相关职责。
公司副总经理协助总经理工作，分管公司某一方面的经营管理工作，并对总经理负责。
财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策，财务总监对总经理负责。
第十七条 公司根据需要可设立总工程师等高级管理人员岗位。该等高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。
第十八条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字后报董事会批准。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第五章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜而召开的会议。
第二十条 公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。
根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第二十一条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，定期会议每月召开一次。总经理认为必要时可以随时召集总经理办公会议，其他高级管理人员或公司相关部门负责人可以向总经理提议召开总经理办公会议。
第二十二条 总经理办公会议由总经理召集和主持，由公司行政部门负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。总经理因故不能主持会议的，应根据会议内容指定一名其他高级管理人员主持会议。
第二十三条 总经理办公会议的内容包括但不限于：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司发展规划、经营管理、重大投资的计划方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
（四）拟定公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
（五）讨论通过提请董事会聘任或解聘的副总经理、财务总监及技术总监人
选；
（六）拟定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员名
单；
（七）拟定公司员工薪酬、福利及奖惩方案；
（八）其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。
第二十四条 总经理办公会议由公司办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由公司办公室协同牵头部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。
第二十五条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。
决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。第二十六条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。第二十七条 会议需要公布的决定、决议，由秘书负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。
会议决定事项，由有关责任部门承办，公司行政部门负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会报告。
第六章 总经理报告制度
第二十八条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下所列情形之一的，应及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十九条 总经理应定期或不定期向公司董事会和监事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划；
（二）公司年度计划实施情况；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。第三十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第七章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释、修改。
北京万集科技股份有限公司
2024年2月