万集科技：董事、高级管理人员薪酬管理制度

北京万集科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步完善北京万集科技股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的薪酬体系,充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极 性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件和《北京万集科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员:

(一)公司董事会的全体成员,包括由公司股东会选举产生的非独立董事 及由公司职工代表大会选举产生的职工代表董事(以下合计简称“非独立董 事”)、独立董事。

(二)在公司任职的所有高级管理人员,包括总经理、副总经理、技术总 监、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 工资总额决定机制:

工资总额是指公司在一定时期内,以货币形式直接支付给全体员工的劳动 报酬总额,包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管 理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点,根据公司年度经营计划和高 级管理人员分管工作的工作目标,进行综合考核,根据考核结果确定董事、高 级管理人员的年度薪酬分配。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级 管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和 紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则:

(一)收入水平匹配公司规模与业绩的原则,同时与外部行业薪酬水平、 市场发展相符;

(二)责权利对等的原则,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小以及公司 发展战略相符;

(三)与公司长远利益相协调的原则,与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励与约束并重、奖罚对等的原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励 机制挂钩;

(五)绩效薪酬及中长期激励收入坚持“先考核、后发放”原则。

第二章薪酬管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主 要负责:研究并提出董事与高级管理人员的考核标准;对董事、高级管理人员 进行考核并提出建议;研究、审查及拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案,并提交董事会或股东会审议。

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事及高级管理人员的薪酬方 案草案,明确薪酬构成、确定依据及考核方式。董事的薪酬方案(包括但不限 于基本薪酬标准)须经董事会审议后,提交股东会批准,所有经批准的薪酬方 案应按监管要求予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行考核、 讨论或决定其报酬时,该董事应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情 况。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行,并在公司年度 股东会作年度述职。

高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准,向股东会说明,并予以充 分披露。

第七条 董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬制度执行情 况进行监督。公司人力资源部及财务部协助董事会薪酬与考核委员会,负责董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施,以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的标准及管理

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下:

(一)独立董事:公司独立董事领取固定的独立董事津贴,津贴标准依据 股东会决议执行,除此以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理 费用(如差旅费等)由公司承担。

(二)非独立董事及高级管理人员:公司非独立董事及高级管理人员的薪 酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中,绩效薪酬占比原则 上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事和高级管理人员 薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持 续发展相协调。

在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事及高级管理人员,领取 岗位职务薪酬,不再领取额外的董事薪酬或津贴;兼任分、子公司或参股、实 际控制单位职务的,不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。未在公司担任除董 事以外职务的非独立董事,不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

(三)基本薪酬主要考虑其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情 等因素确定;绩效薪酬是以年度绩效结果为基础,与公司年度经营绩效相挂钩; 中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等,具体方案由 公司另行制定。

第九条 公司独立董事津贴按月发放,在公司任职的非独立董事、高级管 理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

第十条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额,公司 按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承 担缴纳的费用后,剩余部分发放给个人。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离 任或新任的,按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。

第十二条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露 和绩效评价后支付,由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组根据年度业 绩指标、年度计划,综合人力资源部及财务部出具的年度数据对非独立董事、 高级管理人员进行考核。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的调整

第十三条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务,并 随着公司经营状况的不断变化而作相应调整,以适应公司进一步发展的需要。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下:

(一)同行业薪酬水平:以市场薪酬报告或公开的薪酬数据,作为公司薪 酬调整参考依据;

(二)通货膨胀水平:参考通货膨胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不 降低作为公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司经营状况;

(四)公司发展战略调整,组织结构或岗位变动;

(五)个人岗位调整或职务任免。

第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高 级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第五章薪酬止付追索

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超 额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节 轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条 公司董事、高级管理人员任职期间,存在下列情形之一的,公 司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放,并对相关情形发生期间已经支付的绩 效薪酬或津贴等进行全额或部分追回:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人 员的;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施的;

(三)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(四)严重失职或者滥用职权的;

(五)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章其他

第十九条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括 公司依法实施的股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放 的专项激励、奖金或奖励等。

第二十条 本制度未尽事宜,或者与国家法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》有冲突的,依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟定,经董事会审议同意, 并提交股东会审议通过后施行,修改时亦同。

北京万集科技股份有限公司

2026年3月