集智股份：2022年度独立董事述职报告(谢乔昕)

杭州集智机电股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（谢乔昕）各位股东及股东代表:

本人作为杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2022年度工作情况简要汇报如下:

一、出席会议情况

1、参加董事会情况

2022年度，公司共召开了9次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

2、参加股东大会情况

2022年度，公司共召开了3次股东大会，本人出席了2021年度股东大会及2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会。

二、发表独立意见的情况

2022年度，本人作为公司的独立董事，在董事会召开前主动了解、获取作

出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议，2022年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：

(一) 2022年2月25日召开的第四届董事会第六次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：

1、关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案的事前的独立意见

我们认为，公司放弃本次对子公司的增资优先认缴出资权不会影响公司在子公司的控股地位，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们一致同意该议案的相关内容。

本人对公司四届董事会六次会议相关事项进行了事前审查，发表如下事前认可意见：

我们认真审议了董事会提交的《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，认为公司放弃本次对子公司的增资优先认缴出资权不会影响公司在子公司的控股地位，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

(二) 2022年4月1日召开的第四届董事会第八次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：

1、关于延长公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见

公司拟延长向特定对象发行股票的有效期，我们作为独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关文件，认为公司本次延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期，有利于保障公司向特定对象发行股票工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期，并同意将上述议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2、关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的独立意见公司本次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票具体事宜的有效期符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本议案，并同意将上述议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。本人对公司四届董事会八次会议相关事项进行了事前审查，发表如下事前认可意见：

本次提交董事会审议的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。我们同意将前述议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

(三) 2022年4月18日召开的第四届董事会第十次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：

1、关于2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

（1）报告期内，除日常经营性备用金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情形。

（2）报告期内，公司不存在对外担保的情形。

2、关于公司董事会提出的2021年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事对公司2021年度利润分配预案进行了认真审核后认为：

董事会提出2021年度拟不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。

鉴于此，我们同意本次董事会提出的2021年度不进行股利分配，不进行资本公积转增股本,并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

3、关于2021年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2021年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

（1）公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。

（2）公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。我们同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘2022年审计机构的独立意见

经核查，中汇会计师事务所在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2021年度审计报告。中汇会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司2022年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。鉴于此，我们同意继续聘请中汇会计师事务所为

公司2022年度的审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

5、关于拟定第四届董事会、监事会成员2022年度薪酬及津贴标准议案的独立意见根据《公司法》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等公司制度的规定，公司结合实际情况制定的2022年度董事会、监事会成员的薪酬、津贴标准及发放程序合法、合规，薪酬及津贴标准符合公司目前的发展情况。我们同意董事会拟定的第四届董事会、监事会成员2022年度薪酬及津贴标准，并提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。综上，我们同意上述议案，并同意将上述第二项、四项、五项议案提交公司2021年度股东大会审议。本人对公司四届董事会十次会议相关事项进行了事前审查，发表如下事前认可意见：

经我们事前审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的外部审计机构，并同意提请公司第四届董事会第十次会议审议。

（四）2022年8月10日召开的第四届董事会第十三次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：

1、关于2022年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们认为：

（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的违规关联方占用资金情形。

（2）报告期内，公司不存在对外担保的情形。

2、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益或违反相关规定的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成2022年度的信息披露工作。

3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

四、对公司进行了解调查的情况

在报告期内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过面对面交流、电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络上

与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

五、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、浙江省监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其他事项

1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2、无提议召开董事会的情况；

3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实履行自己的职责，积极参与公司重大事项决策，为公司的健康发展建言献策。2023年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。

（以下无正文，下接签署页）

［此页无正文，为杭州集智机电股份有限公司独立董事2022年度述职报告之签字页］

独立董事签名：

谢乔昕：

2023年3 月 27 日