集智股份：长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二三年六月

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声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受杭州集智机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“集智股份”或“公司”）聘请，作为集智股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《募集说明书》一致。

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人基本信息 ...... 4

（二）发行人主营业务 ...... 4

（三）发行人的核心技术和研发水平 ...... 4

（四）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 8

（五）发行人存在的主要风险 ...... 9

二、本次发行概况 ...... 17

（一）本次发行证券的种类 ...... 17

（二）发行规模 ...... 17

（三）债券期限 ...... 18

（四）票面金额 ...... 18

（五）票面利率 ...... 18

（六）还本付息的期限和方式 ...... 18

（七）评级事项 ...... 19

（八）转股期限 ...... 19

（九）转股价格的确定及其调整 ...... 19

（十）转股价格向下修正条款 ...... 21

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 22

（十二）赎回条款 ...... 22

（十三）回售条款 ...... 23

（十四）转股后的股利分配 ...... 24

（十五）发行方式及发行对象 ...... 24

（十六）向原股东配售的安排 ...... 24

（十七）债券持有人会议相关事项 ...... 25

（十八）募集资金用途 ...... 30

（十九）担保事项 ...... 30

（二十）募集资金存管 ...... 30

3-3-3（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 30

三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况 ...... 31

（一）本次证券发行的保荐代表人情况 ...... 31

（二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 ...... 32

四、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 32

五、保荐机构承诺事项 ...... 33

六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 ...... 34

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 35

八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 45

九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 46

十、保荐机构对发行人本次证券上市的结论意见 ...... 46

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

发行人主营业务为全自动平衡机、测试机和自动化设备的研发、生产和销售，主要产品为全自动平衡机、测试机和自动化设备。其中，全自动平衡机为发行人主要核心产品，在家用电器、电动工具、纺织、汽车、泵、风机、汽轮机和航空发动机等行业领域使用的回转零部件生产中得到广泛使用。

（三）发行人的核心技术和研发水平

发行人是高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”培育企业、国家标准及机械行业标准起草单位，发行人建有省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心。

自成立以来，发行人始终坚持以市场为导向、以产品为核心的发展思路，贯彻发行人产品技术发展路径，不断进行产品技术创新和创新成果的产业化转换，

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从而为发行人提供了持续的发展动力。截至本上市保荐书出具日，发行人拥有发明专利21项、实用新型专利52项。发行人主要产品核心技术如下：

1、全自动平衡机、测试机

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2、自动化设备

发行人全自动平衡机、测试机及自动化设备产品已运用了上述核心技术，报

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告期内发行人主营业务收入均来源于上述核心技术的应用。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理。

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）成长性风险

全自动平衡机企业成长速度和抗风险能力，取决于企业是否具备良好的技术创新能力和产品研发实力，是否可以持续进行技术升级和产品改进，研发和设计新产品，在保持现有应用领域技术领先和市场地位的同时，不断拓展新的应用领域和产品，从而获得稳固的利润来源并创造新的利润增长点。不同应用领域的全自动平衡机技术特征、产品形态存在较大差异，新产品和新应用领域的拓展，需要企业具有深厚的技术积累、研发经验和品牌知名度。虽然公司目前具有较强的技术实力和研发经验，在电机应用领域已取得了一定的市场地位和品牌知名度，成功进入离合器压盘及总成等汽车回转零部件的制造领域，并进一步拓展了高速平衡机、自动化设备等新业务，但公司未来能否持续进行技术升级和产品改进、研发和设计新产品，能否持续成长仍具有一定的不确定性。

（2）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为45.59%、43.59%、41.60%和43.97%，综合毛利率分别为44.50%、43.72%、42.55%和43.05%，整体呈略微下降趋势。如果未来行业市场竞争加剧，公司不能持续提升技术创新能力并保持技术优势，

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或者竞争对手提高技术水平、降低产品售价将可能迫使公司进一步调低产品售价，或者公司在业务拓展过程中毛利率相对较低的产品收入占比提高，可能导致公司存在毛利率波动的风险。

（3）净利润波动的风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,273.09万元、2,474.76万元、1,855.83万元和938.49万元，2022年度归属于母公司所有者的净利润有所下滑，主要系当年收入增长有所减缓、研发投入及股份支付、资产减值损失计提等因素综合影响。公司所处行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响，倘若未来所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、下游客户需求增长放缓，或公司研发及管理费用、资产减值损失持续增长，可能导致公司存在净利润波动的风险。

（4）应收账款不能收回的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为7,778.72万元、5,560.80万元、5,096.03万元和6,472.42万元，占公司总资产的比重分别为18.23%、10.26%、

5.63%和7.09%。其中，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中账龄在2年以内的应收账款比例分别为88.93%、80.80%、82.25%和87.54%。截至2023年3月末，公司应收浙江一苇智能科技有限公司账款227.58万元账龄已超过2年，主要系浙江一苇智能科技有限公司受外部环境因素影响，业务拓展受限导致经营业绩未达预期。尽管公司一向注重应收账款的回收管理、外部环境因素影响消除使得相关客户经营情况好转，但不能完全避免应收账款不能按期收回或无法收回的风险。

（5）存货管理风险

报告期内，随着公司业务规模的扩大，其中生产及验收周期相对较长的自动化设备（生产线）业务规模逐步扩大，公司存货规模逐年增长。报告期各期末，公司存货余额分别为7,610.65万元、14,884.65万元、14,950.36万元和14,519.96

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万元，占公司流动资产的比重分别为24.27%、49.83%、32.29%和31.74%。未来随着自动化设备（生产线）业务规模进一步扩大，或销售、生产和采购计划与实际产品营销情况不匹配，公司存货规模可能会进一步增加，如果未来出现产品售价大幅下调、存货管理不善导致存货无法对外销售、长库龄存货不能通过再次利用适应客户需求等情况，可能导致公司存货成本高于可变现净值、存货减值准备计提增加，进而对公司流动性和经营业绩产生不利影响。

（6）原材料进口风险

目前，公司部分原材料如PLC主控器、伺服电机、气缸、气爪、传感器和触摸屏等为国外进口产品。不少海外供应商已经在我国建立营销机构或代表处，并与公司建立了良好的业务合作关系，但未来如果由于政治、经济或外交等原因，导致公司无法及时采购相关原材料，且公司不能有效选用同等品质的替代原材料，或者替代原材料不能获得客户认同，将对公司产品生产的连续性和及时性造成一定影响。

（7）所得税优惠政策变化的风险

根据《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》，公司被认定为高新技术企业，2019年至2021年公司企业所得税执行15%的优惠税率。根据《关于对浙江省认定机构2022年认定的高新技术企业进行备案的公告》，公司被认定为高新技术企业，2022年至2024年公司企业所得税执行15%的优惠税率。若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不符合高新技术企业的认定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将会对会对公司经营业绩产生不利影响。

（8）研发产业化存在不确定性的风险

报告期内，公司与之江实验室合作开发的“智能声学传感系统”项目已完成了水声智能传感系统工程样机的研制并进行了多次试验和技术验证。合作各方已就产业化实施主体杭州谛听智能科技有限公司的股权安排作出了进一步明确，并已组建产品技术团队进行智能水声学传感系统产品的研制。目前，公司正在进行

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相关产品准入资质的申报准备工作，进一步推进后续产业化进程。由于该项目为新技术新产品，未来形成最终应用成果和实施产业化过程中会受到诸多不确定性因素影响。若产品开发未及预期，公司会面临前期研发投入无法收回的风险，将会对公司经营情况造成不利影响。

（9）受限资产规模较大的风险

报告期内，公司为满足生产经营对资金的需要，通过抵质押资产进行贷款融资。截至2023年3月末，公司受限资产账面价值为27,856.29万元，占期末资产总额的比例为30.51%。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，受限资产可能存在被处置的风险。

（10）新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

公司在建的“集智港项目”（包含本次募投项目）预计总投资额为68,219.79万元，建设期为3年，该项目建成转固后，公司将新增折旧摊销金额为3,744.52万元，由于该项目存在逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2022年度公司营业收入和利润总额分别为23,691.21万元和1,734.27万元，基于2022年度财务数据，假设其他业务未来年度业绩保持不变，公司募投项目达产当年新增折旧摊销占预期营业收入和利润总额的比例分别为7.24%和58.41%，将可能对公司未来经营业绩造成一定的影响。

由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（11）未来产能利用率下滑的风险

报告期内，公司全自动平衡机等单机产品的产能利用率分别为41.90%、

54.31%、35.03%和36.65%。如公司在未来生产经营过程中，受到下游客户需求变动、行业政策或市场环境等方面出现重大不利变化、市场开拓不达预期等因素影响，公司产能利用率可能存在下滑的风险。

（12）公司规模扩张带来的管理风险

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随着本次发行的完成和募投项目的实施，若债券持有人全部转股，公司的净资产规模和生产规模将大幅增加，这将对公司管理层在生产管理、营销管理、人力资源管理、技术研发、资金运用等方面提出较高的要求。如果公司管理水平不能满足公司资产和经营规模扩张的需求，将对公司生产经营造成不利影响。因此，公司存在规模扩张带来的管理风险。

2、与行业相关的风险

（1）行业周期性波动的风险

公司所处行业在大类上属于装备制造行业，装备制造行业具有较强的周期性特征，与宏观经济和固定资产投资关联度较高。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会对本行业造成较大影响。但若当宏观经济不景气时，下游固定资产投资需求将放缓，公司将可能面临经营业绩下滑的风险。

（2）行业替代、产品升级和技术创新风险

公司核心产品全自动平衡机主要用于各类回转零部件不平衡量的检测和自动修正。这种不平衡量主要由设计缺陷、材质不均匀以及制造安装等原因造成。如果未来出现设计改进、材料优化或工艺提升等创新技术手段使得回转零部件产品不存在不平衡量或者无需对不平衡量进行修正即可符合标准，将对公司生产经营造成重大不利影响。此外，目前公司全自动平衡机主要以切削去重方式进行不平衡量修正，如果未来出现新的去重方式进行不平衡量修正且公司不能及时跟进并掌握新技术，不能及时进行产品升级或技术创新，将对公司持续发展造成重大不利影响。

3、其他风险

（1）与募投项目相关的风险

①产能消化风险

本次募投项目中的“电机智能制造生产线扩产项目”实施完成后将新增

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2.80亿元自动化生产线生产能力，项目投产后，如果相关政策、市场环境等方面出现重大不利变化，导致市场空间缩小、行业竞争加剧，或者公司市场开拓及销售网络的建设不能同步发展、公司核心技术无法满足新的市场需求，导致公司订单数量或客户开拓不达预期，则存在募投项目产能无法消化的风险。

②效益不达预期的风险

公司本次募投项目中的“电机智能制造生产线扩产项目”经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。项目完全达产当年可实现销售收入28,000.00万元，达产后年均实现净利润3,918.33万元，投资回收期（税后）为8.61年（含建设期3年），内部收益率（税后）为19.92%。但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、毛利率下滑等不可预见因素，则存在募投项目效益不达预期的风险。

③研发失败的风险

公司本次募投项目中的“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”拟增加研发场所，新建高速动平衡实验室，以进一步加快公司在高速动平衡领域的突破。若未来高速动平衡实验室建成后，后续相关研发项目不能达到预期，可能导致前期研发投入无法收回，对公司的盈利状况和发展前景带来不利影响。

④募投项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

本次募投项目建成后将会产生折旧摊销费用1,917.54万元，由于募投项目存在逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2022年度公司营业收入和利润总额分别为23,691.21万元和1,734.27万元，基于2022年度财务数据，假设现有业务未来年度业绩保持不变，募投项目达产当年新增折旧摊销占预期营业收入和利润总额的比例分别为

3.71%和29.91%，将可能对公司未来经营业绩造成一定的影响。

由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者募投项目经营管理不善，使得募投项目在投产后没有产

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生预期效益，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（2）与本次发行相关的风险

①本息兑付风险

报告期各期，公司归母净利润分别为1,273.09万元、2,474.76万元、1,855.83万元和938.49万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,871.93万元、2,189.91万元、1,632.35万元和-939.12万元。目前公司在建工程项目总预算约6.82亿元，现有业务和募投项目所需营运资金约2.84亿元，未来资金需求相对较大。本次发行可转换公司债券的存续期内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转换公司债券触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司经营活动未达到预期的回报，不能从预期回报来源或者通过其他途径获得足够的资金，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付和对投资者回售要求的承兑能力。

②可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用所带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司每股收益。

本次发行后，如可转换公司债券持有人在转股期限开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为股票，公司总股本和净资产将会有较大幅度的增加，公司面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行而新增的股本总额增加，从而进一步扩大对每股收益的摊薄影响。

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③可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、公司股票价格走势、赎回条款、回售条款等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值相背离的情况，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提请投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

④利率风险

在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提请投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

⑤可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股票价格走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调修正方案但方案未能通过股东大会审议。因此，存续期限内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不

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实施的风险；同时，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出符合转股价格向下修正条款规定的转股价格向下修正幅度，股东大会有权审议。因此，转股价格向下修正幅度存在不确定性，提请投资者注意。

⑥未提供担保的风险

公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。

⑦信用评级发生不利变化的风险

中证鹏元对本次发行可转换公司债券进行了资信评级，发行主体信用等级为A，债券信用等级为A。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转换公司债券的信用评级发生不利变化，将会增加投资者的投资风险。

⑧可转换公司债券到期未能转股的风险

本次可转换公司债券在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转换公司债券未能在转股期限内转股，公司则需对未转股部分的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转换公司债券存续期间，如果发生赎回、回售等情况，也将会增加公司的财务费用负担和资金压力。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

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根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币25,460万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额

本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价的确定依据

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本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股

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价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据

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中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余

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额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的

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其他义务。

2、债券持有人会议相关事项

1）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2）债券持有人会议的召集

在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

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①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出重大债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

3）债券持有人会议的通知

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上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

4）债券持有人会议的决策机制

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）

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拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

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会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。除另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

（十八）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过25,460.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

注：本次发行相关董事会决议日前，募投项目前期投入为1,085.00万元，相关金额已剔除。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

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本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构授权保荐代表人胡炼和冯鹏飞担任集智股份向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责集智股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

1、胡炼的保荐业务执业情况

胡炼先生，现任长江保荐执行总经理，金融及信息系统学士，保荐代表人。负责或签字的IPO项目有：绿田机械（605259.SH）、集智股份（300553.SZ）、东音股份（002793.SZ）、新大新材（300080.SZ）、南洋科技（002389.SZ）；签字的再融资项目有：宋都股份（600077.SH）2014年非公开发行股票项目、泰福泵业（300992.SZ）2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目。

胡炼先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

2、冯鹏飞的保荐业务执业情况

冯鹏飞先生，现任长江保荐副总监，金融学硕士，注册会计师（非执业），保荐代表人。曾参与长川科技（300604.SZ）IPO项目、泰福泵业（300992.SZ）IPO项目、泰福泵业（300992.SZ）2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目、沧州明珠（002108.SZ）2016年和2022年非公开发行股票项目、世纪华通（002602.SZ）2017年重大资产重组项目，签字的项目有集智股份（300553.SZ）2022年向特定对象发行股票项目。

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冯鹏飞先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。

（二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为吕婧。

吕婧女士，现任长江保荐高级经理，金融学硕士，曾就职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所从事审计工作，6年保荐业务相关经历。曾参与绿田机械（605259.SH）IPO项目、西测测试（301306.SZ）IPO项目。

项目组其他成员为石丹妮、曹霞、朱凌云、李文凯、胡宗阳。

四、保荐机构与发行人的关联关系情况

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月13日（查询日），保荐机构控股股东长江证券股份有限公司信用账户持有发行人603,400股股票，占发行人总股本的0.97%，除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

2023年1月12日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。

2023年2月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行可转换公司债券相关的议案。

2023年2月28日，因全面实行股票发行注册制，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司相应更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相应内容。发行人召

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开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。集智股份本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。经核查，本保荐机构认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效；发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2021】1268号、中汇会审【2022】2269号、中汇会审【2023】1792号《审计报告》，发行人2020年度-2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,273.09万元、2,474.76万元和1,855.83万元，平均三年可分配利润为1,867.89万元。

本次发行按募集资金25,460.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”“电机智能制造生产线扩产项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次发行募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，保荐机构认为：本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

发行人的主要产品为全自动平衡机、测试机和自动化设备。其中，全自动平衡机为公司主要核心产品，在家用电器、电动工具、汽车、泵、风机、汽轮机和航空发动机等行业领域使用的回转零部件生产中得到广泛使用，市场需求较大。发行人具有持续经营能力。

综上，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法

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第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2021】1268号、中汇会审【2022】2269号、中汇会审【2023】1792号《审计报告》，发行人2020年度-2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,273.09万元、2,474.76万元和1,855.83万元，平均三年可分配利润为1,867.89万元。

本次发行按募集资金25,460.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人合并报表的资产负债率为19.79%、34.08%、23.59%和23.04%，资产负债率处于较低水平。发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,871.93万元、2,189.91万元、1,632.35万元和-939.12万元。

2022年度发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因系：2021年度公司通过应收票据背书的方式支付供应商货款的金额较大，当年购买商品、接受劳务支付的现金规模相对较小；2022年公司通过开立银行承兑汇票支付货款的金额有所增长，导致2022年购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期上涨47.55%。

2023年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期营业收入增长幅度较大、应收账款相应增加，支付应付供应商货款和2022年度年终奖所致。

综上，保荐机构认为：发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

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发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审【2021】1268号、中汇会审【2022】2269号、中汇会审【2023】1792号《审计报告》。

综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计

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报告”的规定。

7、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、发行人不存在不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司未发行过公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。

10、发行人募集资金使用符合规定

发行人拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过25,460.00万元（含本

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数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

注：本次发行相关董事会决议日前，募投项目前期投入为1,085.00万元，相关金额已剔除。

（1）本次募集资金投资项目用于建设高速动平衡实验室和提升电机智能制造生产线生产能力，是发行人顺应行业发展趋势和满足自身业务发展需要，进行的研发和制造能力升级，对发行人实现可持续发展具有重要意义。

（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

11、发行人理性融资，融资规模合理，本次募集资金主要投向主业

发行人已于募集说明书披露募集资金的使用，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人本次发行董事会决议时间为2023年1月12日，前次募集资金为2022年5月向特定对象发行股票，资金到位时间为2022年5月11日，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变化且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月。

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本次发行募集资金总额不超过25,460.00万元（含本数），用于投资“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”和“电机智能制造生产线扩产项目”，均为发行人主营业务，上述两项目需要铺底流动资金3,000万元和基本预备费1,120.75万元，均由募集资金投入，占本次拟募集资金总额的比例为16.19%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

发行人本次发行可转换公司债券相关条款参见本上市保荐书“二、本次发行概况”。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

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日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，具体初始转股价格提请发行人股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

综上，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定

报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定

发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币25,460.00万元。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人合并报表的资产负债率为19.79%、34.08%、23.59%和23.04%，资产负债率处于较低水平，不存在

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重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,871.93万元、2,189.91万元、1,632.35万元和-939.12万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定

发行人本次发行董事会决议时间为2023年1月12日，前次募集资金为2022年5月向特定对象发行股票，资金到位时间为2022年5月11日，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变化且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月。

本次发行募集资金总额不超过25,460.00万元（含本数），用于投资“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”和“电机智能制造生产线扩产项目”，均为发行人主营业务，上述两项目需要铺底流动资金3,000万元和基本预备费1,120.75万元，均由募集资金投入，占本次拟募集资金总额的比例为16.19%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。募投资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条有关“理性融资，合理确定融资规模”以及第五条有关“主要投向主业”的相关规定。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定

本次募投项目包括集智智能装备研发及产业化基地建设项目和电机智能制造生产线扩产项目。上述两项目需要铺底流动资金3,000万元和基本预备费1,120.75万元，均由募集资金投入，占本次拟募集资金总额的比例为16.19%。

发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过

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募集资金总额的百分之三十”的规定。

八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体计划如下：

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九、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司保荐代表人：胡炼、冯鹏飞联系地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼联系电话：021-61118978传真：021-61118973

十、保荐机构对发行人本次证券上市的结论意见

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：____________吕 婧

保荐代表人：____________ ____________胡 炼 冯鹏飞

内核负责人：____________汤晓波

保荐业务负责人：____________王 初

保荐机构法定代表人、总经理：____________王 初

保荐机构董事长：____________王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日