集智股份：反舞弊管理制度
杭州集智机电股份有限公司
反舞弊管理制度
二〇二三年十月制定
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 舞弊的概念及形式 ...... 2
第三章 反舞弊的工作重点和责任归属 ...... 3
第四章 舞弊的预防和控制 ...... 5
第五章 舞弊案件的举报、调查、报告 ...... 5
第六章 舞弊行为的责任追究、补救措施及处罚 ...... 7
第七章 反舞弊举报的奖励措施 ...... 8
第八章 附则 ...... 8
第一章 总则第一条 为加强杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制和治理，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展,维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、监事、高管及所有员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部控制制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益行为的发生。第三条 公司反舞弊内控机制，包括设立举报投诉渠道以防范和发现舞弊行为，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的补救措施。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自身；
（三）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（七）泄露公司的商业机密、技术机密；
（八）损毁、隐匿公司的重要数据信息；
（九）董事、监事及高级管理人员玩忽职守、滥用职权；
（十）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）为不正当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三） 故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（五）从事违法违规的经济活动；
（六）伪造、变造会计记录或凭证；
（七）偷逃税款；
（八）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第七条 严重违反公司相关规定的行为（视同舞弊）。
（一）员工本人与公司供应商有经济利益或投资关系，以及与供应商处任重要职务的人员有亲属关系，该供应商交易价格显失公允、没有及时向公司报备或利益回避的。
（二）未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响。
（三）本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职。
（四）其他严重违规行为。
第三章 反舞弊的工作重点和责任归属
第八条 公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）禁止商业贿赂行为
1.禁止员工在从事与公司有关的商业活动时以任何方式收受贿赂、或给予他人贿赂；禁止员工利用职务上的便利，收受财物或其他利益。
2.禁止员工直接或者间接的接受供应商、商业伙伴或其他交易对方因与公司的交易而给予的任何形式的现金、财物或其他利益。
3.禁止员工存在其他违规利益输送行为。
（二）禁止以权谋私、损害公司利益行为
1.禁止员工利用职权从事有偿中介活动或以其他方式从公司的经济活动中收受或索取财物，以及给予他人财物或利益。
2.禁止员工利用职权接受、索取本公司的关联公司、与本公司有业务关系的公司，以及管理和服务对象提供的财物或利益。
3.禁止员工将公司经济活动中的折扣费、中介费或因职务行为获取的单位奖励等利益据为己有。
4.禁止员工以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售财物，以及以其他交易形式非法收受请托人财物。
5.禁止员工利用公司证券市场的内幕消息、商业秘密以及公司的知识产权、业务渠道等无形资产或者资源，为本人或其亲友谋取利益。
6.禁止员工其他利用职权谋取私利以及损害本公司利益的行为。
第九条 公司将下列部门作为反舞弊工作的责任归属：
（一）董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系；董事会授权审计委员会指导公司的反舞弊工作。
（二）审计委员会是公司反舞弊工作的主要负责机构，负责指导内审部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。
（三）公司管理层承担对公司全面的反舞弊工作协调和指导工作。管理层负责建立、健全包括预防舞弊在内的内部控制机制；管理层负责实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为采取适当且有效的补救措施，并自我评估。
（四）各部门及分、子公司负责人是各部门及分、子公司反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门内部的反舞弊工作；各部门及分、子公司负责人负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作；各部门及分、子公司负责人负责本
部门舞弊行为的自查自纠。
（五）内审部为反舞弊工作常设机构，具体组织公司范围内的反舞弊工作。
（六）财务部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给内审部；财务部负责在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；财务部协助收回舞弊案件的经济赔偿。
（七）人力资源部负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分；人力资源部负责处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。
第四章 舞弊的预防和控制
第十条 公司管理层应当倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，建立健全预防舞弊在内的内部控制体系。
第十一条 公司管理层应评估可能发生的舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。
第十二条 公司内审部负责对舞弊和举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
第十三条 对新员工要进行反舞弊培训和宣导；员工入职时需要填写“廉洁从业承诺书”。
第十四条 公司不断完善信息系统流程及权限设置，以加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第五章 舞弊案件的举报、调查、报告
第十五条 公司内审部为反舞弊工作常设机构，协助公司管理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的举报信件、电子邮件等，接收员工或外部第三方相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形成书面记录并将案件调查结果及时向公司管理层或董事会报告。内审部应将举报渠道（电子邮箱、通信地址等）对外公布，保障举报渠道通畅，并
对举报和调查处理后的舞弊案件材料及时归档。第十六条 公司内部员工和外部相关人员可通过电子信箱、信件送达等途径举报公司内部或相关舞弊案件，包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。第十七条 内审部接收并登记举报信息后，按照以下程序决定是否调查：
（一）对涉及普通员工、中层管理人员（包括子公司管理层） 的实名举报，内审部门自接到举报后，在3个工作日内上报公司总经理，按照指示展开调查处理；调查结束后，内审部门将调查结果和处理建议报总经理审定后5个工作日内及时反馈给举报人。
（二）对涉及普通员工、中层管理人员（包括子公司管理层）的匿名举报，内审部门自接到举报后，在2个工作日内进行内部评估，并决定是否上报总经理。如上报总经理，应获得同意后及时开展调查核实，在调查结束后5个工作日内将调查结果和处理建议报告总经理。
（三）对涉及高级管理人员的实名举报，内审部门自接到举报后，在3个工作日内上报公司董事长，按照指示展开调查处理，并视调查需要可聘请外部审计或其他机构协助调查。调查结束后，内审部门将调查结果和处理建议报董事长审定后5个工作日内及时反馈给举报人。
（四）对涉及高级管理人员的匿名举报，内审部门初步判断后2个工作日内报告董事长，由董事长决定是否进一步调查核实，并视调查需要可聘请外部审计或其他机构协助调查。如果获得同意后及时开展调查，在调查结束后5个工作日内，将调查结果和处理建议报告董事长。
第十八条 反舞弊调查人员有权现场检查被查部门或分、子公司，包括其工作计划、合同协议、会计凭证、账薄、会议纪录、人事文件等各种纸质和电子资料；对现金、票据、固定资产等资产进行盘点；有权对有关资料进行复印、存档。
第十九条 审计人员完成必要的舞弊行为检查程序后，应出具相应的审计报告。审计报告的内容应包括：舞弊行为的性质、涉及人员、舞弊手段及原因、检查结论、处理意见、提出的建议及纠正措施。
第二十条 公司总经理对普通员工、中层管理人员（包括子公司管理层）的舞弊行为做出处罚决议；董事会对高级管理人员的舞弊行为做出处罚决议。
第二十一条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门
及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司内审部门进行专门登记。第二十二条 举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯法律的，移送司法机关依法处理。第二十三条 对于实名举报，无论是否立项调查，内审部门应及时将舞弊案件的调查处理结果向举报人进行通报。第二十四条 公司应坚持惩防并举，重在预防的原则，建立健全内部控制体系，加强内部审计监督。内审部门应将对外投资、重大收购或出售资产、工程项目、财务报告等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为。
第六章 舞弊行为的责任追究、补救措施及处罚
第二十五条 公司对舞弊责任进行追究，其中包括领导责任和直接责任。
（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件，造成会计信息失真、经济或名誉损失等应承担的责任。
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为，造成会计信息失真、经济或名誉损失等应承担的责任。
第二十六条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司管理层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。
第二十七条 内审部门对重大舞弊事件要及时分析是否具有普遍性，并及时提出预防及控制措施。对重大舞弊事件的处理结果要向全体员工通报，使其认识到违规事件的危害性，起到引以为戒的警示作用。
第二十八条 对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的行政纪律处分和经济处罚；行为触犯法律的，移送司法机关依法处理。
第二十九条 犯有舞弊行为的党员干部，还应按党纪处理。
第七章 反舞弊举报的奖励措施
第三十条 奖励范围
（一）对本公司员工利用职务便利进行舞弊，任何人举报并经查证属实、挽回经济损失的，将给予举报人奖励；
（二）个人职责范围内或受单位委托的举报、审计人员的举报不属本办法奖励范围；
（三）为了有力查办案件和对举报有功人员发放奖励，原则上应以实名进行举报，公司受理部门为举报人严格保密。
第三十一条 奖励标准
对举报舞弊案件有重要作用且经调查属实的，公司对相关人员予以奖励，奖励方案由内审部建议，管理层批准后执行。
第八章 附则
第三十二条 本制度适用于公司本部及分、子公司。
第三十三条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。
举报电子邮箱（反舞弊专用邮箱）：shenjibu@zjjizhi.com
通信地址：浙江省杭州市余杭区七贤路1-1号杭州集智机电股份有限公司内审部
邮政编码：311100
杭州集智机电股份有限公司董事会
2023年10月
附件：《廉洁从业承诺书》本人已与 公司（以下简称“公司”）签署《劳动合同》。根据《反不正当竞争法》、公司《反舞弊管理制度》等法规、制度，作出如下承诺：
一、本人在公司就职期间，将严格遵守《反不正当竞争法》、《反舞弊管理制度》等有关规定，承诺不会实施违反上述规定之行为。
二、本人在公司就职期间，将约束本人亲友的行为，如本人通过亲友实施违反本承诺书第一条所述之任何规定的行为，视同本人违反。
三、如果本人出现违反第一条所述之任何规定的行为的，本人的行为将视为个人行为，与公司无关，且发生的费用由本人承担。
四、如果本人出现违反第一条所述之任何规定的行为的，公司有权对本人的违规行为予以处罚，本人服从公司的处罚结果，并且：
1.本人应将所收受的财物或其他利益全额退还；
2.因该行为给公司造成的支出由本人全额返还给公司；
3.如因本人违规行为给公司造成损失，由本人全额赔偿公司的损失；
4.本人同意并认可，该行为将视为严重违反公司规章制度，公司有权解除与本人的劳动合同，无需对本人支付任何经济补偿；
5.如本人违规行为构成犯罪的，本人愿依法承担有关刑事责任。
五、本人已知悉《反舞弊管理制度》等公司有关规章制度，公司后续颁布的相关制度均会通过内部网页、OA系统、电子邮件等方式进行公布，本人也会每周登录上述系统查阅学习。
六、如果本人知悉本公司其他员工、合作伙伴、交易对方或其他与公司开展业务的单位或人员有违反公司《反舞弊管理制度》等规定之行为，本人有义务向公司内审部报告，配合公司调查处理并提供相关证据。
七、此承诺书系本人自愿签署，不存在任何欺诈、胁迫情形，本人也已明确各条款的法律意义，自愿履行承诺。
八、此承诺书自本人签署之日起正式生效。
承诺人： 身份证号： 年 月 日