集智股份：简式权益变动报告书(赵磊)

杭州集智机电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州集智机电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：集智股份股票代码：300553

信息披露义务人名称：赵磊住所：浙江省温岭市大溪镇通讯地址：浙江省衢州市衢江区通波北路1号

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二三年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州集智机电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州集智机电股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

目 录

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 5

第三节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 6

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9

第五节 其他重大事项 ...... 10

第六节 信息披露义务人声明 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

附表：简式权益变动报告书附表 ...... 13

释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有五洲特纸（股票代码：605007）119,586,584万股股份，占五洲特纸总股本的29.61%。信息披露义务人的一致行动人持有五洲特纸194,858,499股股份，信息披露义务人及一致行动人共持有上市公司五洲特纸314,445,083股股份，占五洲特纸总股本的77.85%。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的原因是基于对上市公司未来发展前景的信心而受让股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来12个月内不存在增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有晨丰科技股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。2023年12月23日，楼荣伟、杭州集智投资有限公司与信息披露义务人签署《股份转让协议》，约定楼荣伟、杭州集智投资有限公司合计向信息披露义务人转让其持有的上市公司4,066,668股股份，占上市公司总股本的5.01%。其中，楼荣伟向信息披露义务人转让2,563,186股股份，杭州集智投资有限公司向信息披露义务人转让1,503,482股股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量为4,066,668股，占上市公司总股本的5.01%。本次权益变动前后，信息披露义务人的持股具体情况如下：

二、信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份中4,066,668股已经质押，楼荣伟、杭州集智投资有限公司负责解除标的股份的质押，或者安排质权人出具标的股份转让同意函并配合办理合规性审核及过户手续。

三、股份转让协议的主要内容

转让方（甲方1）：楼荣伟

（甲方2）：杭州集智投资有限公司

受让方（乙方）：赵磊

（一）本次股份转让安排

1.本协议所述之标的股份，指甲方合计持有的集智股份4,066,668股无限售流通股，占集智股份当前股份总数的5.01%（“标的股份”）。其中，甲方1拟将2,563,186股股份转让给乙方，甲方2拟将1,503,482股股份转让给乙方。

2.甲方各方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和集智股份公司章程

规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

3.经各方协商，本次股份转让价格为28.47元/股，本次股份转让款合计为115,778,038.00元。其中，乙方应向甲方1支付72,973,905.00元，乙方应向甲方2支付42,804,133.00元。

4.若标的股份在过渡期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

（二）付款和交割安排

1.在本协议签署后，甲乙双方共同向深交所申请合规性审核。各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。甲方应负责解除标的股份的质押，或者安排质权人出具标的股份转让同意函并配合办理合规性审核及过户手续。

2.在取得深交所出具的审核确认意见后，乙方将首期股份转让款3000万元支付到甲方各方指定账户。其中，乙方应向甲方1支付18,908,742.98元，乙方应向甲方2支付11,091,257.02元。

3.在乙方支付首期股份转让款后，甲乙双方共同向中国证券登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续。

4.在标的股份登记至乙方名下后，乙方将剩余股份转让款支付到甲方各方指定账户。

（三）过渡期间损益及相关安排

1.各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有；在本次股份转让交割的情况下，如集智股份在过渡期间曾宣布、支付或准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，甲方应采取一切合理措施确保该等分红由乙方享有）。

2.在过渡期间，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

（四）甲乙双方的陈述、保证和承诺

1.本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

2.本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

3.本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4.甲方承诺，除已经披露的质押情况外，标的股份不存在任何可能影响标的股份过户登记至乙方名下的情形，不存在任何股东权利和权益的信托、代持、一致行动或类似的安排，不存在任何其他形式的担保等权利负担，不存在权属纠纷，并免受第三者追索。

（五）协议的生效、变更与解除

1.本协议自甲乙双方签字后成立并生效。

2.任何对本协议的修改、增加或删除需由甲乙双方以书面方式进行。

（六） 违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应赔偿给守约方造成的一切损失。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖集智股份股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

赵磊

签署日期：2023年12月23日

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的身份证明文件；

2.《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于集智股份证券投资部，以供投资者查询。地址：杭州市余杭区良渚街道七贤路1-1号电话：0571-87203495

附表：简式权益变动报告书附表

未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：

赵磊

签署日期：2023年12月23日

（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

赵磊

签署日期：2023年12月23日