集智股份：关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：300553证券简称：集智股份公告编号：2026-026债券代码：123245债券简称：集智转债

杭州集智机电股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份

暨股东权益变动的提示性公告

控股股东、实际控制人楼荣伟先生保证向公司提供的信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人楼荣伟先生拟将其持有的公司无限售流通股6,453,707股（占公司目前总股本的5.81%）协议转让给楼希先生。上述协议转让完成后，楼希将持有公司股份6,453,707股，占公司目前总股份的5.81%。除上述股份转让协议之外，楼荣伟先生及其一致行动人持有公司股份比例因公司可转换公司债券转股导致总股本增加而被动稀释。

2、本次协议转让，转让方是基于自身资金需求而出售公司股份，上述协议转让行为不涉及二级市场减持。

3、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

4、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

5、本次股份协议转让事项的受让方楼希承诺自标的股份过户至其名下之日

起12个月内，不通过任何方式减持标的股份。本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。

6、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动概述

本次权益变动前，楼荣伟先生持有公司股份比例为24.48%，并通过其控股的集智投资控制上市公司5.56%股份，合计控制上市公司30.04%股份，具体详见公司2023年12月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-060)及《简式权益变动报告书（楼荣伟、集智投资）》。本次权益变动后，楼荣伟先生将直接持有上市公司17.44%股权，并通过其控股的集智投资控制上市公司5.28%股份，合计控制上市公司22.72%股份。具体情况如下：

1.2025年2月20日至2025年3月6日，因上市公司向不特定对象发行可转换公司债券转股导致公司总股本增加，公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人集智投资合计持股比例由30.04%被动稀释至29.30%。

2.2025年3月6日至2025年3月7日，因上市公司向不特定对象发行可转换公司债券转股导致公司总股本增加，公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人集智投资合计持股比例由29.30%被动稀释至28.93%。

3.2025年3月8日至2026年4月24日，因上市公司向不特定对象发行可转换公司债券转股导致公司总股本增加，公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人集智投资合计持股比例由28.93%被动稀释至28.53%。

4.2026年4月27日，楼荣伟先生与楼希先生签署了《股份转让协议》，楼荣伟先生拟通过协议转让方式将其合计持有的上市公司无限售条件流通股6,453,707股（占公司总股本比例的5.81%）转让给楼希先生。

二、本次协议转让概述公司于2026年4月27日收到控股股东、实际控制人楼荣伟先生的通知，楼荣伟先生于2026年4月27日与楼希先生签署了《股份转让协议》，楼荣伟先生拟将其持有的公司无限售流通股6,453,707股（占公司总股本5.81%）协议转让给楼希先生。上述协议转让完成后，楼希先生将持有公司股份6,453,707股，占公司股份总数5.81%。

本次协议转让价格为人民币37.03元/股，股份转让价款合计人民币238,980,770.21元。本次定价符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。本次权益变动是因楼荣伟先生根据自身的资金需求而减持上市公司股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

除上述协议转让之外，公司控股股东、实际控制热及其一致行动人持股比例因公司可转换公司债券转股导致总股本增加而被动稀释。本次协议转让完成后，各方股份变动情况如下：

根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律法规的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

上述协议转让完成后，楼希先生将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》及《上市公司股东及董事、监事、高

级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关增减持规定。

三、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况楼荣伟，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为浙江省杭州市西湖区莲池南路36号。楼荣伟先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事长、总经理。

楼荣伟先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

楼希，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为浙江省杭州市萧山区。

受让方履约能力：本次权益变动中，受让方需支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源为自有资金，资金来源合法合规。

截至本公告披露日，受让方未被列为失信被执行人。

（三）转让方与受让方之间的关系

转让方及受让方不存在关联关系，包括但不限于存在股权、人员等方面的关联关系和合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

四、《股份转让协议》的主要内容

转让方（甲方）：楼荣伟（3301061970********）

受让方（乙方）：楼希（3307221991********）

（一）本次股份转让安排

1.本协议所述之标的股份，指甲方持有的集智股份6,453,707股无限售流通股，占集智股份当前股份总数的5.81%（“标的股份”）。

2.甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和集智股份公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

3.经双方协商，本次股份转让价格为37.03元/股，本次股份转让款合计为238,980,770.21元。

4.若标的股份在过渡期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

（二）付款和交割安排

1.在本协议签署后的20个工作日内，甲方负责将标的股份中的1,478,828股股份解除质押。本协议签署后的30个工作日内，甲乙双方共同向深交所申请合规性审核。各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。

2.在取得深交所出具的审核确认意见后的10个工作日内，乙方将首期股份转让款5000万元支付到甲方指定账户。

3.在乙方支付首期股份转让款后的5个工作日内，甲乙双方共同向中国证券登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续。

4.在标的股份登记至乙方名下后30个工作日内，乙方将剩余股份转让款支付到甲方指定账户。

（三）过渡期间损益及相关安排

1.各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。自本协议签署日至交割日的过渡期间损益归乙方享有。

2.在过渡期间，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

（四）甲乙双方的陈述、保证和承诺

1.本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

2.本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

3.本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4.甲方承诺，除已经披露的质押情况外，标的股份不存在任何可能影响标的股份过户登记至乙方名下的情形，不存在任何股东权利和权益的信托、代持、一致行动或类似的安排，不存在任何其他形式的担保等权利负担，不存在权属纠纷，并免受第三者追索。

5.乙方承诺，自本次协议转让完成过户登记之日起12个月内不减持通过本次协议转让受让的公司股份。

（五）协议的生效、变更与解除

1.本协议自甲乙双方签字后成立并生效。

2.任何对本协议的修改、增加或删除需由甲乙双方以书面方式进行。

（六）不可抗力

1.本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及国家法律、政策的调整。

2.提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力

事件的影响。

3.任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

（七）违约责任

1.本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应赔偿给守约方造成的一切损失。

2.若任何一方明确不履行或以实际行动表明不履行本协议项下的主要义务，导致本协议目的不能实现的，则该方构成根本性违约。守约方有权要求违约方继续履行合同，也有权要求解除本协议并要求违约方支付股份转让款总额20%的违约金。

（八）保密义务

除非本协议各方事先书面同意或法律法规另有规定，各方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及各方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，任何一方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的顾问保守秘密。

（九）适用的法律和争议解决

1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方之间应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向杭州仲裁委员会申请仲裁。

（十）附则

1.因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方根据法律法规自行承担。为避免疑义，甲方各方就本次交易所产生的全部税费应由其自行负责申报和缴纳。

2.本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

3.就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议各方可另行签订协议进行约定。

4.如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

5.本协议一式陆份，各方各持壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

五、对公司的影响

本次协议转让完成后，楼希先生持有公司6,453,707股，占公司总股本5.81%，成为公司持股5%以上的股东；楼荣伟先生将直接持有公司17.44%股权，并通过其控股的杭州集智投资有限公司控制公司5.28%股份，合计控制公司22.72%股份。

楼荣伟先生长期担任公司董事长、总经理职务，能够决定和实质影响公司经营方针、重大战略决策、日常经营管理及核心团队建设。本次协议转让不会影响楼荣伟先生对公司的控制地位，不会导致公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次协议转让不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、其他说明

（一）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

法律、法规及规范性文件规定的情形。

（二）本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。

（三）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已向公司提供了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。

（四）本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书》（楼荣伟）；

3、《简式权益变动报告书》（楼希）；

4、深交所要求提交的其他文件。

特此公告。

杭州集智机电股份有限公司董事会

2026年4月27日