三超新材：董事会决议公告
证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2023-023
南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议的公告
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日在江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第六次会议，会议通知于2023年4月15日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中党耀国先生、邹海培女士通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第三届董事会委托，向本次会议作2022年度公司董事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于公司<2022年年度报告全文及摘要>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司2022年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2022年年度报告全文及摘要》，认为《2022年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司2022年年度的实际情况。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》经董事会审议同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（五）审议通过了《2022年度财务决算的议案》
经董事会审议认为编制的《2022年度财务决算报告》，真实、完整的反映了公司2022年度生产经营情况。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。鉴于公司处于重要发展时期，结合公司面临的宏观经济环境、生产经营实际状况、现金流量等情况，为保障公司健康运营和可持续发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，2022年度公司拟不进行利润分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见、公司监事会发表了审核意见、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（八）审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》2023年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为5万元/年（税前）。
2023年度公司监事薪酬方案：不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪酬。担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。2023年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为进一步提高闲置自有资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，授权公司董事长签署相关合同及文件，财务负责人组织实施，资金可以滚动使用，有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
本次授信及担保额度预计，主要是为更好的满足公司及公司合并范围内全资子公司、控股子公司生产经营与融资需求，有利于公司未来业务开展，符合公司整体发展的需要。上述拟被担保对象均为公司合并范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，本次被担保
公司经营情况良好、财务状况稳定、具备偿还负债能力、财务风险处于可控范围内，上述担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司的整体利益。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十一）审议通过了《关于开展票据池/资产池业务的议案》
目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。董事会同意公司及合并报表范围内子公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），总额度不超过人民币6亿元。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司董事长签署相关协议及文件。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十二）审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司当期及会计政策变更之前的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十四）审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司2023年第一季度报告。公司董事认真审阅了《2023年第一季度报告》，认为《2023年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十五）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十六次会议部分议案需提请股东大会审议通过。董事会提议于2023年5月18日（星期四）下午13:30在江苏三超报告厅召开2022年度股东大会。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2023年4月27日