三超新材：独立董事对2022年度相关事项的独立意见

南京三超新材料股份有限公司独立董事对2022年度相关事项的独立意见

作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司2022年度相关事项发表如下独立意见：

一、《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》的独立意见

经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，聘任天衡所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。

二、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的独立意见

公司董事会提出的2022年度拟不进行利润分配预案符合公司实际经营情况，其决策程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。因此，我们一致同意公司利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

三、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，我们对公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：

经核查，报告期内，公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。

四、《关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》的独立意见经核查，我们认为公司关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的违规关联方占用资金情况。公司严格遵守《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

2、经核查，截至报告期末，公司对子公司担保余额为9432.39万,占公司2022年经审计净资产的14.18%。除上述担保外，公司不存在其他对外担保情形，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方进行违规担保的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、公司已制定《对外担保管理制度》，公司认真贯彻执行相关规定，严格控制对外担保风险。

六、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

(1)公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

(2)在确保不影响公司正常生产经营的情况下、公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展。

(3)通过对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，

能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们对董事会《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》一致表示同意，同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有资金进行现金管理。

七、《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》的独立意见经核查，我们对向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度发表以下意见：

公司及公司合并范围内全资子公司、控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币8亿元，且为保证综合授信融资方案的顺利完成，同时为满足公司及子公司其他日常经营经营的需求，公司在2023年度拟为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司提供不超过6亿元人民币的担保额度。各担保对象经营正常、资信良好、具备偿债能力，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次为全资子公司、控股子公司提供担保事项。

八、《关于开展票据池/资产池业务的议案》的独立意见

经核查，我们认为目前公司及合并报表范围内子公司经营情况良好，财务状况稳健，公司开展票据池/资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司与国内资信较好的商业银行开展票据池业务。

九、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

经核查，我们认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们认为《2022年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。

十、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《准则解释第15号》和《准则解释第16号》进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

独立董事：李寒松、党耀国、余刚

2022年4月25日