三超新材：关于南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

平安证券股份有限公司

关于南京三超新材料股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年四月

平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号），同意南京三超新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三超新材”）向特定对象发行股票的注册申请。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人（主承销商）”）作为三超新材本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为三超新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的有关规定以及三超新材本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为12.79元/股。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日（即2022年7月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

（二）发行数量

本次发行股票数量为9,382,329 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号）的要求。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为发行人控股股东及实际控制人邹余耀。邹余耀以人民币现金方式认购本次发行的股份数量的100%，具体认购情况如下：

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币119,999,987.91元，扣除各项不含税发行费用人民币4,928,662.57元，实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期均符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年7月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（二）本次发行监管部门注册过程

2023年2月16日，三超新材收到深交所上市审核中心出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年2月28日，中国证监会出具了《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号），同意三超新材向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所的审核通过和中国证监会的注册同意，本次发行已履行的程序符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。

三、本次发行的具体情况

（一）发行价格、发行对象及获配情况

2022年7月15日，发行人与邹余耀签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、认购金额、限售期及支付方式等进行了约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币12.79元 /股，最终发行数量为9,382,329股，合计募集资金总额为人民币119,999,987.91万元，

扣除发行费用（不含税）金额人民币4,928,662.57元，实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

（二）缴款与验资情况

2023年4月19日，发行人和保荐人（主承销商）向发行对象邹余耀发出了《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴

款通知书》”），发行对象邹余耀根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的收款银行账户及时足额缴纳了认购款项。

截至2023年4月20日12时，发行对象邹余耀已将本次发行的认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行的认购款项全部以现金支付。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）资金到位情况验资报告》天衡验字（2023）00049号，截至2023年4月20日12时，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到发行对象邹余耀缴款的认购资金共计人民币119,999,987.91元。

2023年4月20日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含税）后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据天衡会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。截至2023年4月20日止，公司已发行人民币普通股（A股）9,382,329 股，发行价格为人民币12.79元/股，募集资金总额为人民币

119,999,987.91元，扣除发行费用（不含税）金额人民币4,928,662.57元，实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元，其中：股本9,382,329.00元，资本公

积105,688,996.34元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行对象的核查情况

（一）发行对象资金来源情况

发行对象邹余耀本次参与认购资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金。

发行对象邹余耀承诺：

1、本人本次参与三超新材本次向特定对象发行股票的认购资金系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；

2、本人的认购资金不存在直接或间接来源于三超新材及其关联方的情形；本人不存在直接或间接接受三超新材及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与三超新材进行资产置换或其他方式获取资金的情形；

3、本人不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

公司已出具不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

（二）发行对象私募备案情况

发行对象邹余耀以自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

（三）发行对象关联关系情况

发行对象邹余耀为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。因此，本次发行构成与公司的关联交易。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象投资者适当性情况

保荐人（主承销商）已对本次发行对象履行投资者适当性管理。适当性等级具体如下：

综上，本次发行对象风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2022年7月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年7月15日公告。

2022年9月13日，三超新材召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2022年9月13日公告。

2023年2月16日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年2月16日公告。

2023年2月28日，中国证监会出具了《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号），同意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。该事项已于2023年3月8日公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相

关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象资金来源其合法合规的自有资金或自筹资金。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》等相关法律法规所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。本次发行对象风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行对象《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定。本次发行对象不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

胡钊

保荐代表人：

傅鹏翔 毕宗奎

法定代表人：

何之江

保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司

年 月 日