三超新材：向特定对象发行股票发行情况报告书

南京三超新材料股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

_____________ _____________ _____________邹余耀 狄峰 吉国胜_____________ _____________ _____________

姜东星 姬昆 邹海培_____________ _____________ _____________党耀国 李寒松 余刚全体监事签名：

_____________ _____________ _____________

夏小军 戴超 田晓庆高级管理人员签名：

_____________ _____________ _____________

邹余耀 狄峰 吉国胜_____________

姬昆

南京三超新材料股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 4

释义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

二、本次发行概况 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 8

四、本次发行的相关机构情况 ...... 10

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 13

一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...... 13

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 14

三、本次发行对公司的影响 ...... 14第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 18第五节 有关中介机构声明 ...... 19

第六节 备查文件 ...... 23

一、备查文件 ...... 23

二、查询地点 ...... 23

三、查询时间 ...... 23

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

2022年7月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年2月16日，三超新材收到深交所上市审核中心出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年2月28日，中国证监会出具了《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号），同意三超新材向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2023年4月20日12时，发行对象邹余耀已将本次发行的认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行的认购款项全部以现金支付。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）资金到位情况验资报告》天衡验字（2023）00049号，截至2023年4月20日12时，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到发行对象邹余耀缴款的认购资金共计人民币119,999,987.91元。

2023年4月20日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。截至2023年4月20日止，公司已发行人民币普通股（A

股）9,382,329 股，发行价格为人民币12.79元/股，募集资金总额为人民币119,999,987.91元，扣除发行费用（不含税）金额人民币4,928,662.57元，实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元，其中：股本9,382,329.00元，资本公积105,688,996.34元。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

二、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人邹余耀。邹余耀以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为12.79元/股。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日（即2022年7月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为9,382,329股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号）的相关要求。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币119,999,987.91元，扣除发行费用（不含税）金额人民币4,928,662.57元，实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人邹余耀，其基本情况如下：

（一）发行对象基本情况

（二）发行对象与发行人的关联关系

发行对象邹余耀为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。因此，本次发行构成与公司的关联交易。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本发行情况报告书披露前十二个月内，除本次向特定对象发行股票外，邹余耀与公司之间不存在重大关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）认购资金来源情况

发行对象邹余耀本次参与认购资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金。

发行对象邹余耀承诺：

1、本人本次参与三超新材本次向特定对象发行股票的认购资金系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；

2、本人的认购资金不存在直接或间接来源于三超新材及其关联方的情形；本人不存在直接或间接接受三超新材及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与三超新材进行资产置换或其他方式获取资金的情形；

3、本人不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

公司已出具不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承

诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

（五）发行对象私募备案情况

发行对象邹余耀以自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

（六）发行对象投资者适当性情况

保荐人（主承销商）已对本次发行对象履行投资者适当性管理。适当性等级具体如下：

综上，本次发行对象风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行的相关机构情况

公司本次发行股票有关中介机构包括平安证券股份有限公司（保荐人、主承销商）、北京国枫律师事务所（发行人律师）和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。

（一）保荐人（主承销商）

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

保荐代表人：傅鹏翔、毕宗奎

协办人：胡钊

住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层联系电话：0755-22626653传真号码：0755-25325422

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所机构负责人：张利国经办律师：曹一然、陈志坚、李易住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话：010-88004488传真号码：010-66090016

（三）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：郭澳签字会计师：胡学文、吴舟、朱云雷住所：南京市建邺区江东中路106号1907室联系电话：025-84711188传真号码：025-84716883

（四）验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：郭澳签字会计师：吴舟、朱云雷住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

联系电话：025-84711188传真号码：025-84716883

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

除本次发行对象邹余耀外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为104,829,248股，其中，邹余耀直接持有发行人的股份数量为37,206,385股，占发行人总股本的35.49%，为发行人控股股东及实际控制人。

本次发行结束后，邹余耀仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构及业务结构的影响

本次募集资金将投资于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”，达产后将形成年产1800万公里硅切片线产能。本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。

本次募投项目的实施有利于公司大幅增加公司高效硅切片线产能，提高公司金刚线的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司中长期发展规划及股东利益。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司亦不存在重大业务及资产整合计划。

（三）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，公司股本总额为104,829,248股，邹余耀直接持有公司37,206,385股，占公司总股本的35.49%，为公司控股股东、实际控制人。

按照本次发行的数量9,382,329股测算，本次发行完成后，邹余耀直接持有的股份占公司股本总额（发行后）为40.79%，仍为公司实际控制人。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）本次发行对公司同业竞争的影响

本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。截至目前，邹余耀除本公司及本公司的子公司外未控制其他企业，或对其他企业存在重大影响，与公司不存在同业竞争的情况。

（五）本次发行对公司关联交易的影响

本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀，本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）本次发行对公司高管人员和科研人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员和科研人员结构不会因本次发行发生变化。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论意见

主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法

规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见发行人律师北京国枫律师事务所认为：

1、发行人本次发行已取得必要的批准与核准；

2、发行人本次发行所涉及的缴款通知书、股份认购协议等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；

3、发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法、有效。

第五节 有关中介机构声明保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

胡钊

保荐代表人：

傅鹏翔 毕宗奎

法定代表人：

何之江

平安证券股份有限公司

2021年 4 月1 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： _____________ _____________ _____________

曹一然 陈志坚 李易

律师事务所负责人：_______________

张利国

北京国枫律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ _____________胡学文 吴舟

______________ ________________朱云雷 倪珺（已离职）

会计师事务所负责人：_______________郭澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ _____________

吴舟 朱云雷

会计师事务所负责人：_______________

郭澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规的专项法律意见书；

6、验资机构出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件。

二、查询地点

南京三超新材料股份有限公司地址：江苏省句容市开发区致远路66号联系人：吉国胜电话：0511-87357880传真：0511-87287139

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

南京三超新材料股份有限公司

年 月 日