三超新材：2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：300554证券简称：三超新材

南京三超新材料股份有限公司

（南京市江宁区淳化街道泽诚路

号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二六年四月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经获得公司第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过修订。根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：

（1）获得公司股东会审议通过修订；

（2）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。

在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一拟以现金方式认购公司本次发行的全部21,810,000股A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%。2026年4月1日，公司已与博达合一签署了《股份认购协议（修订稿）》。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为19.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为人民币42,573.12万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

6、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

7、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年度）股东分红回报规划》。

公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。

8、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，由监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

9、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........14第二节发行对象的基本情况 ...... 15

一、基本信息 ...... 15

二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ...... 15

三、主营业务情况 ...... 15

四、最近一年一期简要财务情况 ...... 16

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况.....16

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 16

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交易情况 ...... 19

八、本次认购资金的来源 ...... 19

第三节本次发行相关协议的内容摘要 ...... 20

一、协议主体 ...... 20

二、认购价格、认购方式和认购数量 ...... 20

三、认购股份的限售期 ...... 21

四、认购价款的支付 ...... 21

五、陈述和保证 ...... 22

六、违约责任 ...... 23

七、不可抗力 ...... 23

八、先决条件 ...... 24

九、协议生效、变更及终止 ...... 24

十、其他 ...... 25

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

一、本次募集资金的使用计划 ...... 26

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 26

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 28

四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 28

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响.29二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 29

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31

六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明 ...... 31

第六节公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 34

一、利润分配政策 ...... 34

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 38

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 39

第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 44

一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响 ...... 44

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45

三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明 ...... 46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

五、填补回报的具体措施 ...... 46

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺.....48七、公司控股股东的相关承诺 ...... 49

八、公司实际控制人及其一致行动人的相关承诺 ...... 49

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、从“规模扩张”到“高质量发展”，光伏行业有望逐步复苏

2020年以来，国内光伏企业过度扩产，叠加日益严峻的国际贸易关税壁垒，光伏供应链出现阶段性的供给侧失衡，行业利润持续下滑。为有序化解光伏行业供需失衡问题，出清过剩产能，维护光伏市场公平竞争秩序，自2024年起，中央多次在重要会议上释放整治“内卷式”竞争信号，行业协会亦牵头头部企业凝聚共识，探索自律机制以规范扩产、平衡供需。2025年，光伏行业“反内卷”共识深化，中央财经委员会第六次会议后，工信部迅速召集14家光伏企业及协会座谈，聚焦依法治理低价竞争、引导提质增效、推动落后产能退出，为行业健康发展锚定方向。

目前，光伏行业正处于向高质量发展转型的调整期，产业链企业正积极通过技术创新、成本控制等方式努力穿越行业下行周期，光伏产业链也将在“反内卷”的深化中，逐渐实现从“规模扩张”到“质效提升”的蜕变，以真正成为全球能源转型的核心支撑力量。

2、公司持续加强技术创新与新品研发，积极应对行业竞争加剧挑战

公司主营产品之一的电镀金刚线主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割加工，近年来行业竞争持续加剧。一方面，受光伏全产业链出清库存及海外关税壁垒的双重影响，光伏行业出现阶段性产能过剩，金刚线的需求受到抑制；另一方面，金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显，产品价格及毛利率逐年下降。

面对日益激烈的市场竞争环境，公司始终坚持把新品研发和技术创新作为企业持续发展的核心驱动力，持续推进研发创新工作，加大研发投入，推动公司技术创新升级，巩固公司的核心竞争实力。通过持续改进老产品、研发新产品，不断提升产品品质、丰富产品结构，巩固技术领先地位，强化产品优势，增强差异化竞争能力，公司业务持续发展得到了有力支撑。

（二）本次发行的目的

1、补充营运资金，保障业务长期可持续发展

本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，有助于公司持续优化业务布局、加大技术创

新与研发投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。

2、优化融资结构，提升直接融资比重公司补充营运资金主要依赖银行借款，近年来公司借款占总资产的比例整体不断提高。银行借款的增加推升了财务成本，进而对公司盈利能力形成一定侵蚀。

通过本次发行并募集资金，公司旨在优化融资结构，提升直接融资比重，有效降低财务负担，从而增强公司盈利能力与抗风险能力。

3、巩固控制权，提振市场信心

2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

通过本次向博达合一发行股份，将显著提升其持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递博达合一对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一拟以现金方式认购公司本次发行的全部21,810,000股A股股票。博达合一的基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

截至本预案公告日，博达合一直接持有公司8.97%有表决权的股份，为公司的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，博达合一认购公司本次发行的股票构成关联交易。

四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为博达合一，博达合一将以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为21,810,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1＋N）。

最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为19.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金金额及用途

公司本次发行拟募集资金总额为42,573.12万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（九）滚存的未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

（十）决议的有效期本次发行决议的有效期自审议修订本次发行方案的股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，博达合一认购公司本次发行的股票构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，博达合一持有公司股份的比例将进一步上升，仍为公司控股股东，柳敬麒仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已经履行的批准程序

本次向特定对象发行A股股票方案已经获得公司第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过修订。

（二）尚需呈报批准的程序

根据有关规定，本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

（1）获得公司股东会审议通过修订；

（2）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。

在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

在获得以上全部批准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

第二节发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一拟以现金方式认购公司本次发行的全部21,810,000股A股股票。博达合一的基本情况如下：

一、基本信息

二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案公告日，博达合一与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

博达合一的控股股东和实际控制人均为柳敬麒，黄久瑞为柳敬麒的配偶，系其一致行动人。

三、主营业务情况

博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务。博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片。

四、最近一年一期简要财务情况

博达合一最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%；注2：2024年财务数据已经上海衡定会计师事务所（普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案公告日，博达合一及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

2025年

月

日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年

月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，本次发行完成后，博达合一仍为公司控股股东，柳敬麒仍为公司实际控制人。

（一）同业竞争情况

1、同业竞争情况本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。符合《发行注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。

2、关于避免同业竞争的承诺博达合一及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争，公司控股股东博达合一、实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞（以下统称“本承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

1、在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行动人）直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行动人）直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。

3、上述承诺自博达合一成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之日终止。

（二）关联交易情况

1、本次发行构成关联交易

2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，博达合一认购公司本次发行的股票构成关联交易。

2、关于规范关联交易的承诺

本次发行前，博达合一及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易已按照有关规定履行了必要的决策程序，并已在定期报告、临时公告等信息披露文件中予以披露，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

本次发行完成后，若博达合一及其控制的其他企业与上市公司新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

为规范与公司之间可能的关联交易，公司控股股东博达合一、实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞（以下统称“本承诺人”）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东（大）会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损

害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

6、上述承诺自博达合一成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之日终止。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，博达合一及其控制的公司与上市公司及其合并范围内子公司之间不存在合计金额高于3,000.00万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

八、本次认购资金的来源

博达合一本次认购资金全部来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第三节本次发行相关协议的内容摘要2026年4月1日，公司与博达合一签署了《股份认购协议（修订稿）》，协议主要内容如下：

一、协议主体

甲方（发行人）：三超新材乙方（认购人）：博达合一

二、认购价格、认购方式和认购数量

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会（即第四届董事会第十五次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为19.52元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价24.39元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（二）认购方式根据上述发行价格的约定，乙方同意以42,573.12万元的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

（三）认购数量

乙方的认购数量为2,181万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1＋N）。

最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

三、认购股份的限售期

乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。

乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

四、认购价款的支付

乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的银行账户。

保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知乙方。

如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。

甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。

五、陈述和保证

于本协议签署日，本协议双方相互作出如下陈述和保证：

1、双方已根据适用法律合法设立、有效存续。

2、除本协议另有规定外，协议双方有权力和授权签署和履行本协议并完成本次发行，除本协议约定的先决条件外，前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

3、协议双方签署和履行本协议不会：（1）导致任何一方违反其组织文件的任何条款；（2）导致任何一方违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约：（3）导致任何一方违反任何其应遵守或适用法律、行政法规。

4、除本协议另有约定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

5、协议双方均不存在下述情况的重大未决法律纠纷：（1）试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或（2）经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。

6、协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

六、违约责任

1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为：如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

2、本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东会批准并经深交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。

3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

七、不可抗力

1、不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。

2、如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。

3、受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。

4、如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。

5、如不可抗力及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。

6、在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。

八、先决条件

本次发行应以下述先决条件成就为前提：

1、本次发行获得甲方董事会及股东会的有效批准；

2、本次发行获得乙方股东会的有效批准；

3、本次发行获得深交所的审核通过；

4、本次发行获得中国证监会的同意注册。

九、协议生效、变更及终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。

本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

本协议可依据下列情况之一而终止：

1、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

2、甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

3、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

5、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出

认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止本协议；

6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。

十、其他

1、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

2、本协议任何条款不合法、无效或不能强制执行，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。

3、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

4、如本协议任何一方放弃追究另一方在本协议项下的任何违约责任，则该项放弃应当由放弃追究的一方以经其签署的书面方式作出，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约责任。

5、本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部协议，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。

6、本协议以中文签署，一式陆份，各方各执壹份，其余肆份由甲方收存，以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为人民币42,573.12万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目必要性分析

1、储备营运资金，满足公司战略规划及业务可持续发展需求

公司以“超越国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色、技术领先的创新型百年企业”为发展使命，致力于成长为国内领先且具有国际影响力的精密超硬材料制品供应商。

当前光伏行业景气度持续下行，公司面临光伏业务短期波动带来的现金流压力。为此，公司一方面积极开拓金刚线粗线在磁性材料、宝石、玻璃、大理石、碳化硅等多元领域的应用市场，持续扩大这一优势产品的销售规模；另一方面始终坚定不移地加大研发投入，将技术进步作为企业发展的核心驱动力，通过持续改进老产品、研发新产品，不断提升产品品质与核心竞争力，巩固技术领先地位，强化产品优势，增强差异化竞争能力。

新市场的开拓与产品的技术迭代升级，均离不开大额资金的支撑。为保障企业长远健康发展，公司亟需提升资金实力，以此增强可持续发展能力，为实现战略目标提供坚实保障。

2、优化资本结构，降低财务成本，提升抗风险能力

最近三年末，公司长期借款占总资产比例分别为2.51%、6.37%和4.02%，短期借款占总资产比例分别为6.25%、9.74%和9.14%。此外，公司2025年度经营活动现金流入同比下降35.85%。公司偿债压力渐显。

通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构、降低财务成本，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。

3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展

2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。

本次发行认购对象为博达合一，发行完成后，博达合一的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了博达合一对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。

（二）项目可行性分析

1、符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。

公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金，有利于满足公司战略规划及业务可持续发展需求，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本，提高公司抗风险能力，有利于维护公司控制权稳定，实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。

四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用符合公司整体战略发展规划及相关法律法规的规定，具有实施的必要性和可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构、降低财务成本、补充营运资金，符合公司长远发展目标和全体股东利益。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。

（二）对公司《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司届时将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并及时办理工商登记手续、履行信息披露义务。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股本结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

截至本预案公告日，博达合一已根据《股份转让协议》的相关约定，完成了公司董事会及高管人员的调整。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司后续拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力进一步增强、资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的稳健经营和持续健康发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本与净资产将有所增加，短期内可能导致每股收益被摊薄、净资产收益率出现下降。但从中长期来看，本次发行将显著扩大公司资产规模，同时补充营运资金，有利于公司拓展业务、提升竞争实力与市场地位，对公司未来经营业绩产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，现金流量状况将有所改善，债务融资成本将得以降低。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定。2025年11月，第一期交割及表决权放弃完成，公司的控股股东变更为博达合一、实际控制人变更为柳敬麒。公司本次向特定对象发行股票的发行对象博达合一，本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，博达合一持有公司股份的比例将进一步上升。

在确保公司人员、资产、财务、机构、业务独立的基础上，博达合一将根据《公司章程》《股份转让协议》的相关规定或约定，依法行使股东权利，参与公司的日常经营管理，并立足自身资源禀赋、行业经验与公司积极开展产业协同，从拓展新业务、优化资源配置、提升管理运营效率等方面促进公司持续高质量发展。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争等变化情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规对外担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2025年12月31日，公司合并口径资产负债率为34.85%，与公司现有业务发展情况相匹配，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明

（一）宏观经济与政策环境变化风险

公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占主营业务收入的比例较高，该等行业受国内外宏观经济周期、产业政策及贸易环境变化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求增速下降甚至需求量下降可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收，从而对公司营业收入及营业利润产生不利影响。

（二）行业竞争加剧风险

公司主要产品包括金刚石砂轮与电镀金刚线两大类。近年来，随着技术进步和市场变化，金刚石工具市场逐渐趋于饱和，竞争对手可能通过降价等方式抢占市场份额。金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显、供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率逐年下降。未来，若金刚石工具市场竞争进一步加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。

（三）新产品研发投入风险

因下游客户产品技术更新迭代迅速，公司需要不断投入资金和人力进行研发创新，以保持产品的竞争力。如果公司在技术研发方面投入不足或研发方向失误，或公司的技术研发步伐跟不上客户需求，未能及时推出符合市场需求的新产品，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，进一步影响公司营业收入，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。

（四）管理风险

本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。

（五）摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模、促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒广大投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

（六）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化

将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（七）审核风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经获得公司第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过修订。

根据有关规定，本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

（1）获得公司股东会审议通过修订；

（2）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。

在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第六节公司利润分配政策的制定及执行情况

一、利润分配政策根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规，公司在《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。第一百六十六条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。

第一百六十八条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

（三）利润分配的条件及比例：

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的可以不进行利润分配。

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配应履行的审议程序

1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（五）公司利润分配政策的调整

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司最近三年利润分配方案如下：

1、2023年利润分配方案

公司2023年度利润分配方案为：以截至2023年12月31日公司总股本114,211,577股为基数，向全体股东每10股派发现金0.80元（含税），共计派发现金股利9,136,926.16元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、2024年利润分配方案

2024年度，鉴于公司净利润及累计未分配利润为负数，不满足《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，未进行利润分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

3、2025年利润分配方案

2025年度，鉴于公司净利润及累计未分配利润为负数，不满足《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，未进行利润分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

最近三年，公司现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

（三）最近三年未分配利润使用情况

2023年度，为保障公司可持续发展，公司滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的生产经营。

2024、2025年度，公司未分配利润为负数，不涉及未分配利润的使用。

三、未来三年股东分红回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。

（二）公司制定本规划的考虑因素

本规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况和目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑股东，特别是中小

股东实现稳定现金收入预期的要求，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，建立对投资者科学、稳定、持续的分红回报规划与机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2026年-2028年度）具体股东分红回报规划

1、利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

3、利润分配的条件及比例当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的可以不进行利润分配。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

（4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

5、公司利润分配政策的调整

（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

6、利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年

的股东回报规划予以调整。

（四）其他

本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为21,810,000股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。

4、根据公司《2025年年度报告》，2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-15,906.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,807.08万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80.00%；（2）为上期的100.00%；（3）为上期的120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存

在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明

本次发行的必要性和合理性请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。

五、填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐人、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年度）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其

是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司现任全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东博达合一出具承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。

八、公司实际控制人及其一致行动人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞出具承诺如下：

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至博达合一名下之日起生效，并于本人（或本人之一致行动人）不再是上市公司实际控制人之日终止。

南京三超新材料股份有限公司

董事会二〇二六年四月一日