三超新材：2025年度股东会决议的公告
证券代码：300554证券简称：三超新材公告编号：2026-033
南京三超新材料股份有限公司
2025年度股东会决议的公告
特别提示：
1.本次股东会无变更、否决议案的情形；
2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3.本次股东会的提案8、提案10-17属于股东会特别决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过，其中提案11包含子议案，需逐项表决；提案11-17涉及关联交易，关联股东需回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。
4.本次股东会未涉及变更以往股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议：2026年4月15日13:30。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年4月15日9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省句容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工
具有限公司办公楼报告厅。
3、投票方式本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长因工作原因线上参会，不便主持本次会议，由过半数董事共同推举的董事曹虎兵主持本次会议。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东会召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东92人，代表股份12,804,363股，占公司有表决权股份总数的11.2111%。
其中：通过现场投票的股东7人，代表股份10,893,163股，占公司有表决权股份总数的9.5377%。
通过网络投票的股东85人，代表股份1,911,200股，占公司有表决权股份总数的1.6734%。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东91人，代表股份2,554,363股，占公司有表决权股份总数的2.2365%。
其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份643,163股，占公司有表决权股份总数的0.5631%。
通过网络投票的中小股东85人，代表股份1,911,200股，占公司有表决权股份总数的1.6734%。
2、公司全部董事及高级管理人员出席了本次会议。
3、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,738,563 | 99.4861% | 2,488,563 | 97.4240% |
| 反对 | 63,100 | 0.4928% | 63,100 | 2.4703% |
| 弃权 | 2,700 | 0.0211% | 2,700 | 0.1057% |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
2、审议通过《关于公司<2025年年度报告全文及摘要>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,738,263 | 99.4838% | 2,488,263 | 97.4123% |
| 反对 | 63,400 | 0.4951% | 63,400 | 2.4820% |
| 弃权 | 2,700 | 0.0211% | 2,700 | 0.1057% |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
3、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,735,863 | 99.4650% | 2,485,863 | 97.3183% |
| 反对 | 65,800 | 0.5139% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 2,700 | 0.0211% | 2,700 | 0.1057% |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
4、审议通过《关于公司2025年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,738,263 | 99.4838% | 2,488,263 | 97.4123% |
| 反对 | 63,400 | 0.4951% | 63,400 | 2.4820% |
| 弃权 | 2,700 | 0.0211% | 2,700 | 0.1057% |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,738,263 | 99.4838% | 2,488,263 | 97.4123% |
| 反对 | 63,400 | 0.4951% | 63,400 | 2.4820% |
| 弃权 | 2,700 | 0.0211% | 2,700 | 0.1057% |
| 表决结果 | 表决通过 |
回避表决情况：不涉及。
6、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,735,863 | 99.4650% | 2,485,863 | 97.3183% |
| 反对 | 66,000 | 0.5154% | 66,000 | 2.5838% |
| 弃权 | 2,500 | 0.0195% | 2,500 | 0.0979% |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
7、审议通过《关于2026年度公司董事、高管薪酬方案的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,735,863 | 99.4650% | 2,485,863 | 97.3183% |
| 反对 | 66,000 | 0.5154% | 66,000 | 2.5838% |
| 弃权 | 2,500 | 0.0195% | 2,500 | 0.0979% |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
8、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,728,363 | 99.4065% | 2,478,363 | 97.0247% |
| 反对 | 65,800 | 0.5139% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 10,200 | 0.0797% | 10,200 | 0.3993% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
、审议通过《关于开展票据池/资产池业务的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,735,863 | 99.4650% | 2,485,863 | 97.3183% |
| 反对 | 65,800 | 0.5139% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 2,700 | 0.0211% | 2,700 | 0.1057% |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
回避表决情况：不涉及。10、审议通过《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,735,163 | 99.4596% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 0.5139% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.0266% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
11、逐项审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
11.01定价基准日、发行价格及定价原则
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
11.02发行数量
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
11.03募集资金用途
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
、审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
13、审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 |
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
14、审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
16、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
、审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 2,485,163 | 97.2909% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 2.5760% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.1331% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司持有公司10,250,000股，回避表决的股份总数为10,250,000股。
、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 |
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 12,735,163 | 99.4596% | 2,485,163 | 97.2909% |
| 反对 | 65,800 | 0.5139% | 65,800 | 2.5760% |
| 弃权 | 3,400 | 0.0266% | 3,400 | 0.1331% |
| 表决结果 | 表决通过 | |||
回避表决情况：不涉及。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市金杜（南京）律师事务所
（二）律师姓名：李恬、杨依依
（三）结论性意见：综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司2025年度股东会决议；
2、北京市金杜（南京）律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2025年度股东会之法律意见书。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2026年4月15日