三超新材：2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：三超新材 股票代码：300554

南京三超新材料股份有限公司

（Nanjing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd.）（江苏省南京市江宁区淳化街道泽诚路77号）

2025年度向特定对象发行A股股票

并在创业板上市

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二六年九月

发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签署：

高级管理人员签署：

南京三超新材料股份有限公司

年 月 日

发行人审计委员会声明本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

南京三超新材料股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次发行履行的相关程序 ...... 9

（一）本次发行履行的内部决议程序 ...... 9

（二）本次发行履行的监管部门注册过程 ...... 10

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 10

（四）股份登记和托管 ...... 11

三、本次发行概要 ...... 11

（一）发行方式 ...... 11

（二）发行价格及定价原则 ...... 11

（三）发行股票的种类和面值 ...... 12

（四）发行数量和募集资金总额 ...... 12

（五）发行对象和认购方式 ...... 12

（六）发行股份限售期 ...... 12

（七）募集资金用途 ...... 13

（八）上市地点 ...... 13

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 13

四、本次发行的发行对象情况 ...... 13

（一）发行对象的基本情况 ...... 13

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 14

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 14

（四）关于认购对象适当性核查 ...... 15

（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 15

五、本次发行的相关机构情况 ...... 15

第二节 发行前后情况对比 ...... 17

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 17

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 17

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 17

二、董事和高级管理人员持股变动情况 ...... 18

三、本次发行对公司的影响 ...... 18

（一）对公司股本结构的影响 ...... 18

（二）对公司资产结构的影响 ...... 18

（三）对公司业务结构的影响 ...... 19

（四）对公司治理结构的影响 ...... 19

（五）对公司董事、高级管理人员的影响 ...... 19

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响 ...... 19第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 20一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 20

二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 20第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第五节 有关中介机构的声明 ...... 23

第六节 备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、查阅地点 ...... 28

三、查询时间 ...... 29

释 义

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2025年8月1日，发行人召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议

案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2025年8月20日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2026年4月1日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等调整本次发行方案的议案。

4、2026年4月15日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2025年度股东会，审议通过了《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等调整本次发行方案的议案。

5、2026年6月9日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量及本次发行方案调整不构成重大变化的议案》等调整本次发行方案的议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2026年7月8日，公司本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

2、2026年8月28日，公司收到中国证监会于2026年8月25日出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2201号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年8月29日公告。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2026年9月16日，博达合一已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2026年9月18日出具的《南京三超新材料股份有限公司向

特定对象发行人民币普通股（A股）资金到位情况验资报告》（天衡验字〔2026〕00083号），截至2026年9月16日下午17时止，华泰联合证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购三超新材向特定对象发行人民币普通股（A股）的资金人民币370,115,700.00元。

2026年9月17日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至三超新材指定存储账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2026年9月18日出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字〔2026〕00082号），截至2026年9月17日，三超新材已发行人民币普通股（A股）21,810,000股，发行价格为人民币16.97元/股，募集资金总额为370,115,700.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）6,062,554.92元，募集资金净额为364,053,145.08元。其中，计入三超新材公司“股本”21,810,000.00元，计入“资本公积”342,243,145.08元。

（四）股份登记和托管

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行承销方式为代销。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行定价基准日为2026年9月15日。本次发行的发行价格不低于定价

基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（即

16.97元/股）。

发行人及保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定确定本次发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量和募集资金总额

本次向特定对象发行股票数量21,810,000股，即“42,573.12万元除以本次发行价格16.97元/股”所计算的股数及21,810,000股的孰低值，对应本次发行募集资金总额为人民币37,011.57万元（本次发行价格*最终确定的本次发行股票数量）。

本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2201号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共1名，为博达合一，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

（六）发行股份限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定

办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为37,011.57万元（本次发行价格*最终确定的本次发行股票数量，最终确定的本次发行股票数量为21,810,000股，即“42,573.12万元除以本次发行价格16.97元/股”所计算的股数及21,810,000股的孰低值），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所创业板。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

发行对象博达合一的详细信息如下：

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、关联关系

本次发行前，博达合一直接持有公司16.62%有表决权的股份，为公司的控股股东。柳敬麒先生直接持有博达合一95.00%的股权，为公司的实际控制人。

2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本发行情况报告书披露前十二个月内，本次发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告，相关关联交易均履行了必要的程序，不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易之外，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

博达合一不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

经核查，博达合一的投资者类别（风险承受等级）与本次南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

五、本次发行的相关机构情况

第二节 发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年6月30日，公司前十大股东情况如下：

单位：股

注：2026年6月，博达合一、博达新能与邹余耀签署了《关于南京三超新材料股份有限公司之第二期股份转让协议》《关于南京三超新材料股份有限公司之第二期股份转让协议之补充协议》，博达合一拟受让邹余耀持有的公司873.5384万股股份。上述第二期股份转让已于2026年7月完成过户登记手续。截至2026年7月29日，博达合一直接持有公司16.62%有表决权的股份。

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

单位：股

注：邹余耀、博达合一的持股情况以2026年7月29日第二期股份转让后结果为基准。

二、董事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增21,810,000股有限售条件流通股，公司总股本数量将由114,211,577股变更为136,021,577股。本次发行完成后，博达合一持有三超新材40,795,384股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为29.99%，结合本次发行及相关协议安排，博达合一仍为公司控股股东，柳敬麒仍为公司实际控制人。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东仍为博达合一，实际控制人仍为柳敬麒。根据《股份认购协议》《表决权放弃协议》的约定以及发行对象出具的承诺，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争情形。

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人认为：

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人认为：

本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股

东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法有效；发行人与博达合一签署的附生效条件的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议二》约定的生效条件己经成就，该等协议合法、有效。综上，本次发行在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京三超新材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京三超新材料股份有限公司在本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：南京三超新材料股份有限公司

地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号

电话：0511-87357880

传真：0511-87287139

（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场一号楼4层

电话：025-83387708

传真：025-83387711

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。

（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）

南京三超新材料股份有限公司

年 月 日