ST路通：深证上[2023]394号-关于对无锡路通视信网络股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

深圳证券交易所文件

深证上〔2023〕394号

关于对无锡路通视信网络股份有限公司

及相关当事人给予纪律处分的决定

当事人：

无锡路通视信网络股份有限公司，住所：无锡市滨湖区五三零大厦1号十八层1802室；

林竹，无锡路通视信网络股份有限公司董事长、实际控制人；

蓝宇，无锡路通视信网络股份有限公司总经理；

马海钦，无锡路通视信网络股份有限公司财务总监；

黄茂钦，无锡路通视信网络股份有限公司监事会主席；

王迪，无锡路通视信网络股份有限公司监事；

余姚合家健康管理合伙企业（有限合伙），无锡路通视信网

络股份有限公司关联人；

宁波余姚云城人工智能科技有限公司，无锡路通视信网络股份有限公司关联人；

浙江余姚宏晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公司关联人；

浙江余姚信晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公司关联人；

浙江余姚昌晟置业有限公司，无锡路通视信网络股份有限公司关联人；

广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），无锡路通视信网络股份有限公司关联人。

一、违规事实

经查明，无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“ST路通”）及相关当事人存在以下违规行为：

根据ST路通于2023年1月3日披露的《关于收到行政处罚决定书暨可能被实施其他风险警示的提示性公告》，2021年9月至2022年7月，林竹作为ST路通实际控制人、董事长，组织、指使ST路通总经理蓝宇、财务总监马海钦、监事会主席黄茂钦、监事王迪以预付货款、对外股权投资或支付投资诚意金的名义，通过多个中间方将ST路通资金划转至林竹实际控制的余姚合家健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“余姚合家”）、宁波余

姚云城人工智能科技有限公司（以下简称“云城人工”）、浙江余姚信晟置业有限公司（以下简称“余姚信晟”）、浙江余姚宏晟置业有限公司（以下简称“余姚宏晟”）、浙江余姚昌晟置业有限公司（以下简称“余姚昌晟”）、广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州云晟”）等ST路通关联人的银行账户并隐瞒实际资金流向。ST路通被占用资金累计发生额为15,580万元，被占用资金日最高余额为9,899.37万元，占ST路通2021年度经审计净资产的15.73%。

根据ST路通于2023年1月13日披露的《关于资金占用事项的进展公告》，余姚合家、云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、余姚昌晟、广州云晟占用金额分别为5,850万元、4,500万元、1,600万元、1,180万元、300万元、300万元，日最高占用余额分别为5,850万元、4,196.70万元、1,600万元、1,180万元、300万元、300万元。截至本处分决定发出之日，余姚合家已归还全部占用款，云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、余姚昌晟、广州云晟尚未归还金额分别为4,176.20万元、1,600万元、1,180万元、300万元、107.80万元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

ST路通未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被实际控制人关联方非经营性占用的违规行为，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条和《上

市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第5.4条的规定。

ST路通实际控制人、董事长林竹违反其诚实守信义务，滥用其对公司的控制地位损害上市公司独立性，侵占上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，严重违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第一项、第4.3.2条第二项、第五项和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.1.5条第一款、第4.1.1条、第4.2.1条第一款、第4.2.3条第二项、第4.3.1条的规定。

ST路通总经理蓝宇、财务总监马海钦、监事会主席黄茂钦、监事王迪未能督促公司依法规范运作，未能保证公司建立并执行有效的资金管理等内部控制制度，未能勤勉尽责，对前述违规行为负有重要责任，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第二款和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.1.5条第一款的规定。

ST路通关联人余姚合家、云城人工、余姚信晟、余姚宏晟、余姚昌晟、广州云晟侵占上市公司资金，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.3条第二项、第4.3.1条的规定。

（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，当事人ST路通、林竹、蓝宇、马海钦、黄茂钦、王迪、云城人工、提出了听证申请，余姚合家、余姚信晟、余姚宏晟、余姚昌晟、广州云晟提交了书面申辩。

ST路通及相关责任人的主要申辩理由包括：一是ST路通的案涉交易均具有真实的交易背景与目的；二是实际控制人的关联方向上市公司交易对手方拆借资金与上市公司无关，蓝宇、马海钦、黄茂 钦、王迪表示对涉案资金占用不知情；三是资金占用为客观因素所迫；四是部分当事人提出实际控制人的关联方不属于相关规则的监管对象；五是后续已采取相关措施争取消除影响。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

第一，根据江苏证监局出具的《行政处罚决定书》，实际控制人及其关联方对上市公司非经营性资金占用的事实清晰，林竹、蓝宇、黄茂钦、马海钦、王迪具体实施和参与了资金占用并故意隐瞒公司实际资金流向，故对当事人提出的案涉交易均具有真实交易背景，实际控制人的关联方向上市公司交易对方拆借资金与上市公司无关联，部分当事人对资金流向不知情的申辩理由，不予采纳。

第二，非经营性资金占用为《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等业务规则中明令禁止的行为，当事人以客观因素所迫为由实施违规行

为的申辩理由不成立，对此申辩理由不予采纳。

第三，《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中已明确规定控股股东、实际控制人及其关联人不得占用上市公司资金，本所依规对实际控制人关联方实施自律监管，对部分当事人提出的实际控制人的关联方不属于相关规则的监管对象的申辩理由，不予采纳。

第四，本所已在处分过程中充分考虑相关当事人资金占用后的归还情况。目前，云城人工等5家关联人尚未归还的占用金额合计仍高达约7300余万，当事人所提出的后续已采取相关措施争取消除影响的申辩理由，不能成立。

综上，对当事人的申辩意见不予采纳。

鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》）第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对无锡路通视信网络股份有限公司给予公开谴责的处分；

二、对无锡路通视信网络股份有限公司董事长、实际控制人林竹，总经理蓝宇，财务总监马海钦，监事会主席黄茂钦，监事王迪给予公开谴责的处分；

三、对无锡路通视信网络股份有限公司关联方宁波余姚云城人工智能科技有限公司给予公开谴责的处分；

四、对无锡路通视信网络股份有限公司关联方余姚合家健康

管理合伙企业（有限合伙）、浙江余姚信晟置业有限公司、浙江余姚宏晟置业有限公司、浙江余姚昌晟置业有限公司、广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）给予通报批评的处分。

ST路通、林竹、蓝宇、马海钦、黄茂钦、王迪、云城人工如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由ST路通通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：

0755-88668240）。

上市公司应当严格遵守法律法规和《创业板股票上市规则》的规定，规范运作。实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

对于无锡路通视信网络股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所2023年5月9日