ST路通：独立董事专门会议工作制度(2024年6月)

无锡路通视信网络股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（2024年6月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二章 职责与权限

第三条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经独立董事专门会议过半数同意后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第六条 公司应当根据需要不定期召开全部由独立董事参加的会议，并原则上于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知时限。第七条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议期限；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第八条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开专门会议。如采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第九条 独立董事专门会议应由全体独立董事组成。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。

第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。第十五条 独立董事专门会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席专门会议的独立董事姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

（六）每一决议事项的表决方式和结果。

第十六条 出席会议的独立董事及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息。

第四章 附则

第十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。

第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度中的各项条款如与有关法律、法规、规范性文件相抵触，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第二十条 本制度由董事会负责解释。

无锡路通视信网络股份有限公司董事会

2024年6月11日