关于对丝路视觉科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对丝路视觉科技股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第311号

丝路视觉科技股份有限公司董事会：

2023年11月23日，你公司披露《关于收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（以下简称《公告》），显示你公司拟收购由新余贝恩创业投资管理有限公司（以下简称新余贝恩）、深圳么那科技投资企业（有限合伙）（以下简称么那科技）和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司（以下简称那么艺术、标的公司）100%股权，交易价格为9,000万元。新余贝恩持有那么艺术53.80%股权，由你公司实际控制人李萌迪控制，本次交易构成关联交易。《公告》显示，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺

术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1. 用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，说明那么艺术“是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”“在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第5.1.4条“不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句”的规定。

2. 本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的公司净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9,309.00万元，增值率为903.26%，具体模型为企业自由现金流折现模型。《公告》中未披露标的公司的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量、永续期增长率、折现率等关键数据。请你公司：

（1）补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性，如与历史数据存在较大差异，请进一步说明原因及合理性。

（2）对比近年可比收购案例的标的财务数据及估值情况，说明本次收购PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异。

（3）结合前述问题说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。

请评估师核查并发表明确意见。

3. 本次交易新余贝恩（及李萌迪）、么那科技（及全体合伙人）和韩卓承担业绩补偿义务。如本次交易于2023年内完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年，承诺净利润分别为830万元、1,000万元、1,200万元；如本次交易于2024年内完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年，承诺净利润分别为1,000万元、1,200万元、1,300万元。你公司将于12月8日召开股东大会审议《关于公司收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。请你公司结合后续交割安排、预计完成时间等，说明在临近2023年年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年12月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年11月26日