丝路视觉：向不特定对象发行可转换公司债券2023年度第1次临时受托管理事务报告
股票简称：丝路视觉 股票代码：300556债券简称：丝路转债 债券代码: 123138
长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的临时受托管理
事务报告
丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
2023年度第1次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
2023年12月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3840号）核准，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”）向不特定对象公开发行面值总额240,000,000.00元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年，募集资金总额为人民币240,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币4,018,867.92元（承销及保荐费用不含税金额共计人民币4,301,886.79元，募集资金到位前已经预付人民币283,018.87元，不含增值税）后，实收募集资金为人民币235,981,132.08元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2022年3月8日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另扣除与发行本次可转换债券有关的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费及预付的保荐费等其他发行费用合计人民币2,308,233.58元（不含税），实际募集资金净额为人民币233,672,898.50元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年3月8日出具了大华验字[2022]000131号《验资报告》。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、本期债券基本情况
1、债券名称：丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券。
2、债券简称及代码：丝路转债，123138。
3、发行主体：丝路视觉科技股份有限公司。
4、发行规模：人民币24,000.00万元。
5、发行期限：6年。
6、票面利率：第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.2%、第四年为
1.8%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。
7、债券起息日：2022年3月2日。
8、债券兑付日：2028年3月1日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一
个交易日，顺延期间付息款项不另计息) 。 9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。 11、信用级别：根据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级公告》，丝路视觉科技股份有限公司信用评级为A+，“丝路转债”信用等级为A+。
12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售95,978,100.00 元，
占本次发行总量的 39.99%。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
第二节 重大事项基本情况发行人于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2023 年度审计机构的议案》。具体情况如下：
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息情况
1、基本信息
名称:深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期:2005年1月12日组织形式:特殊普通合伙注册地址:深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心14F首席合伙人:张建栋截止2023年11月17日，深圳大华国际合伙人21人，注册会计师68人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数32人。2022年度经审计的收入总额为2,026.11万元，审计业务收入为9.36万元，管理咨询业务收入为2,016.75万元，证券业务收入为0万元。2022年度，上市公司审计客户家数0家。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和为100余万元，职业保险购买符合相关规定。深圳大华国际近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
深圳大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：荣矾，2015年成为中国注册会计师，2010年开始从事证券业务审计工作，至今参与或负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、上市公司并购重组审计、证监局检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务13年，具备相应的专业胜任能力。2023年11月开始在深圳大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。签字注册会计师：丁月明，2019年7月成为中国注册会计师，2012年8月开始从事证券业务审计工作，至今参与或负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、上市公司并购重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务11年，具备相应的专业胜任能力。2023年11月开始在深圳大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
安排的项目质量复核人员：周灵芝，2006年10月成为注册会计师，2006年12月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在深圳大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告0家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。
3、独立性
深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
关于2023年年度审计费用，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
二、变更会计师事务所的情况说明
（一）变更会计师事务所原因
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构。近日，公司收到深圳大华国际的来函，主要内容如下：“深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）认真学习贯彻上级部门的文件精神，深刻认识深圳市注册会计师行业现状和发展趋势，勇当先锋。在深圳市政府部门的大力支持协调下，已逐步完成了特殊普通合伙转制、证券业务报备、人员及业务拓展，并吸收大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所部分人员及业务。截至目前，深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已拥有具有相关行业经验及上市公司审计经验的合伙人、注册会计师和从业人员队伍，完全具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力。”
鉴于为公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所团队目前已被深圳大华国际吸收合并，为保持公司审计工作的连续性，公司拟变更2023年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)。
（二）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华已为公司提供审计服务12年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更2023年度审计机构事项与大华、深圳大华国际进行了友好沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且未提出异议。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会于2023年11月17日召开了审计委员会会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》。审计委员会对深圳大华国际进行了审
查，查阅了其有关资格证照、相关人员信息和诚信纪录，认为其是符合《证券法》规定的具有证券服务业务资格的审计机构，且具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够提供真实、公允的审计服务。一致同意公司变更2023年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事对该事项的独立意见
深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的具有证券服务业务资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意公司变更2023年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司于2023年11月22日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，同意公司变更2023年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
（四）股东大会审议情况
公司于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2023 年度审计机构的议案》。
四、债券受托管理人履职情况
长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
长江保荐后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。