丝路视觉：关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第三个限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2024-011债券代码：123138 债券简称：丝路转债
丝路视觉科技股份有限公司关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第
三个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予三个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年2月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年2月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2020年2月14日至2020年2月24日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年2月25日，公司披露了《监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年3月2日，公司召开第三届董事会第十次会议，第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2020年3月19日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作。
（七）2021年3月19日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
（八）2020年12月28日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（九）2021年1月15日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记工作。
（十）2022年4月8日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予第一个限售期和首次授予第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十一）2023年3月20日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予第二个限售期和首次授予第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。针对上述事项公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十二）2024年3月1日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。董事会提名、薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
目前，公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
三、董事会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第三个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第三个限售期条件成就
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。预留授予的限制性股票的第三次解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司预留授予限制性股票的上市日为 2021年1月19日，公司预留授予的限制性股票第三个解除限售期已于2024年1月18日届满。
（二）满足解锁条件的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期条件。 |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予的激励对象未发生前述情形，满足预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件。 |
| 三 | 公司层面业绩指标考核条件： （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%； （2）以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司 | 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为4,612.85万元，相比2019年归属于上市公司股东的净利润增长65.66%。公司已达到本次业 |
| 股东的净利润为计算依据。 | 绩指标考核条件。 | |
| 四 | 个人层面绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为S≥95、95＞S≥85、85＞S≥70、S＜70。考评结果为S≥95，按照标准系数1.0解除限售、考评结果为95＞S≥85，按照标准系数1.0解除限售、考评结果为85＞S≥70，按照标准系数0.75解除限售、考核结果为S＜70，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。 | 2022年度， 1名激励对象考核评级S≥85，满足预留授予限制性股票第三个限售期解锁条件，按照标准系数1.0解除限售。 |
综上所述，董事会认为公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理上述限制性股票相关解除限售事宜。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量比例为30%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为75,000股，占目前公司股本总额121,472,995股的0.06%。具体如下：
注：丁鹏青先生为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会提名、薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第三个限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单
| 姓名 | 职务 | 第二期股票期权与限制性股票激励计划获授的限制性股票数量(股) | 第二期股票期权与限制性股票激励计划本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 第二期股票期权与限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量(股) |
| 丁鹏青 | 董事、高级副总裁 | 250,000 | 75,000 | 0 |
| 合计 | 250,000 | 75,000 | 0 | |
及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第三个限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票1名预留授予激励对象在第三个解除限售期解除限售75,000股。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权；丝路视觉同意对1名激励对象获授的合计75,000股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效；丝路视觉本次激励计划限制性股票预留授予第三个限售期解除限售条件已满足，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第
二期股票期权与限制性股票激励计划行权和解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2024年3月2日