丝路视觉：长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司2024年度关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司2024年度关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对丝路视觉2024年度关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、2024年度预计日常关联交易基本情况

1、日常关联交易预计概述

根据公司业务发展及日常经营的需要，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年预计全年日常关联交易额约为人民币4,800万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额约为2,000万元，接受关联方提供的商品、服务金额约为2,800万元。

2、2024年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

产品

深圳那么艺术科技有限公司

硬件设备安装、调试服务、CG制作服务

市场公允价

800.00 0 288.90

深圳意在科技展示有限公司

展览设计、布展施工、CG制作服务

市场公允价

500.00 137.56 391.50

北京格如灵科技有限公司

vr教育、教学内容制作等

市场公允价

500.00 10.60 28.80

深圳市瑞云科技有限公司

CG制作服务、渲染服务器租赁

市场公允价

200.00 0 0

2,000.00 148.16 709.20

务

深圳那么艺术科技有限公司

新媒体艺术装置、原创音乐及程序开发以及艺术家模特艺人经纪服务、新媒体艺术巡展艺术交流服务等

市场公允价

1000.00 180.00 691.08

深圳意在科技展示有限公司

创意装置设计开发及技术支持、景观或室内艺术设计、灯光音箱设计及技术服务、文化艺术交流服务等

市场公允价

400.00 263.00 227.55

北京格如灵科技有限公司

教学资源及部分硬件

市场公允价

300.00 0 5.50

深圳市瑞云科技有限公司

在线云渲染服务、机柜租赁/平台使用等服务

市场公允价

1100.00 132.82 693.90

2,800.00 575.82 1,618.03

4,800.00 723.98 2,327.23

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）

法定代表人：韩卓注册资本：510.204万元主营业务：商业活动设计、策划，商业巡展住址：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广场B栋115

截至2023年末，那么艺术的总资产为18,619,697.7元、净资产13,607,848.82元、主营业务收入31,858,358.85元、净利润8,806,655.39元。(未经审计)

（2）深圳意在科技展示有限公司（以下简称“意在科技”）

法定代表人：汤梅华

注册资本：2,000万元

主营业务：青少年娱乐、教育巡回展览以及商业综合体等公共空间的临时巡展

住址：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广场B栋439

截至2023年末，意在科技的总资产为12,882,516.26元、净资产2,898,980.14元、主营业务收入18,495,276.96元、净利润1,116,781.47元。(未经审计)

（3）北京格如灵科技有限公司（以下简称“北京格如灵”）

法定代表人：张琨

注册资本：1063.8298万元

主营业务：VR教育、教学内容制作

住址：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼13层1303室

截至2023年末，北京格如灵的总资产为187,746,945.77元、净资产30,073,675.3元、主营业务收入140,360,275.87元、净利润17,310,765.71元。(未经审计)

（4）深圳市瑞云科技股份有限公司（以下简称“瑞云科技”）

法定代表人：高斌

注册资本：5,305.4166万元

主营业务：视觉云计算（云渲染，云传输，云存储）

住址：深圳市南山区南山街道商华路2号阳光科创中心B座17层

截至2023年末，瑞云科技的总资产为803,423,665.85元、净资产674,263,125.98元、主营业务收入236,790,418.48元、净利润-108,328,909.75元。（未经审计）

2、与公司的关联关系

公司实际控制人、董事长、总裁李萌迪先生控制的企业系那么艺术的控股股

东；意在科技过去12个月内的股东为公司董事、高级副总裁丁鹏青先生控制的企业、并担任其董事或高管的企业；北京格如灵为公司董事、高级副总裁先生担任董事的企业100%控制的企业；瑞云科技为公司董事王军平先生担任董事的参股企业。根据《创业板股票上市规则》的有关规定，那么艺术、意在科技、北京格如灵和瑞云科技系公司的关联法人。

3、履约能力分析

那么艺术、意在科技、北京格如灵和瑞云科技具有一定的创新研发能力，业务开局或开展良好且具备一定的履约能力。预计与公司的日常关联交易中，能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。

三、关联交易的主要内容

1、定价原则和依据：公司（含子公司、分公司,下同）与上述关联人之间互

相发生的日常交易事项均为公司日常经营业务，交易价格均完全参照市场价格水平制定。

2、结算方式：银行转账。

3、关联交易协议签署情况：公司与上述关联人之间的交易将根据双方业务

实际需要进行，平等协商后再签署具体的业务合同，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均是公司主营业务范围内的经营性的日常交易，交易遵循市场化原则，旨在扩大公司经营规模，提高交易效率和专业能力，推动公司日常业务持续快速开展，是公司业务发展及生产经营的正常所需，其中：

1、公司向那么艺术提供硬件设备安装、调试服务、CG制作服务，可以适当

增加公司营业收入；那么艺术为公司提供新媒体艺术装置、原创音乐及程序的开发以及艺术家模特艺人经纪服务、新媒体艺术巡展艺术交流服务等，将提升公司专业承揽项目能力，扩展公司展项项目的艺术表现形式，协助公司与国内外优秀的CG行业从业者进行交流，扩大公司业务合作方来源，匹配公司主营业务发展需求。

2、公司向意在科技提供的硬件设备安装、调试服务、CG制作等服务，可以

适当增加公司营业收入；意在科技向公司提供创意装置设计开发及技术支持、景观或室内艺术设计、灯光音箱设计及技术服务、文化艺术交流服务等，可以丰富公司的服务类型，丰富公司的产品类型。

3、北京格如灵掌握较为优质的教学资源以及具备一定的技术优势，公司与

北京格如灵合作开发、制作VR教育、教学内容，可共同打造与实际教育教育结合度较高的VR教育整体解决方案，有利于公司以VR教育作为载体，向VR领域进行业务拓展。

4、公司向瑞云科技提供部分渲染服务器租赁服务和CG制作服务，有利于

公司合理、高效配置渲染服务产能，而且还可以满足包括公司在内的客户对自建渲染机群的需求,同时还可以拓展公司收入来源；公司向瑞云科技采购在线云渲染服务和系统开发服务是为了满足公司日常主营业务中关于公司产品渲染、传输和储存等需求；同时，随着公司创新业务的发展，瑞云科技为公司提供基于云计算平台搭建的系统开发服务。瑞云科技作为目前国内最大的云渲染农场，其调集海量计算集群资源的能力可以有效为公司提升渲染效率，降低渲染成本。其向公司提供的高质量的渲染服务和系统开发服务可满足公司打造高品质产品的需求，符合公司日常业务开展的需要。上述关联交易预计对公司2024年度财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不会影响公司独立性。预计在今后的经营中，此类关联交易仍会持续。

五、关联交易履行的法律程序

1、董事会审议情况

公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，关联董事李萌迪先生、丁鹏青先生、岳峰先生、王军平先生已对该议案回避表决。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项已经公司全体独立董事召开独立董事专门会议，一致同意将该事项提交公司董事

会审议。同时，公司2024年度关联交易预计金额占公司最近一期经审计净资产的5.06%，过公司本次董事会审议通过之后，需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2、独立董事意见

公司独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关材料，经独立董事专门会议讨论，认为公司2024年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，有利于公司集中精力拓展主营业务，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次关联交易预计事项，并同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，尚待公司股东大会审议批准。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定，公司上述预计日常关联交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响。综上，保荐机构对公司2024年度关联交易预计事项无异议。

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