丝路视觉：2022年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：丝路视觉 股票代码：300556债券简称：丝路转债 债券代码: 123138

丝路视觉科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2024年6月

声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

目 录

第一章 本期债券概况 ...... 4

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 8

第三章 发行人2023年度经营与财务状况 ...... 9

第四章 本期债券付息情况 ...... 19

第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 20

第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ...... 21

第七章 债券持有人会议召开情况 ...... 22

第八章 发行人报告期内发生的重大事项 ...... 23

第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 24

第一章 本期债券概况

一、发行人名称

丝路视觉科技股份有限公司。

二、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3840号）核准，丝路视觉科技股份有限公司（以下简 “丝路视觉”）向不特定对象公开发行面值总额240,000,000.00元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年，募集资金总额为人民币240,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币4,018,867.92元（承销及保荐费用不含税金额共计人民币4,301,886.79元，募集资金到位前已经预付人民币283,018.87元，不含增值税）后，实收募集资金为人民币235,981,132.08元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2022年3月8日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另扣除与发行本次可转换债券有关的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费及预付的保荐费等其他发行费用合计人民币2,308,233.58元（不含税），实际募集资金净额为人民币233,672,898.50元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年3月8日出具了大华验字[2022]000131号《验资报告》。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。

三、本期债券基本情况

1、债券名称：丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

2、债券简称及代码：丝路转债，123138。

3、发行主体：丝路视觉科技股份有限公司。

4、发行规模：人民币24,000.00万元。

5、发行期限：6年。

6、票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为

1.8%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。

7、债券起息日：2022年3月2日。

8、债券兑付日：2028年3月1日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息)。

9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。

11、信用级别：根据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级公告》，丝路视觉科技股份有限公司信用评级为A+，“丝路转债”信用等级为A+。

12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售95,978,100.00元，占本次发行总量的39.99%。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

15、债券主承销商/受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

16、承销方式：主承销商余额包销方式。

17、募集资金用途：用于视觉云平台建设项目和补充流动资金。

18、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

19、上市交易场所：深圳证券交易所。

第二章 受托管理人履行职责情况长江保荐作为丝路视觉科技股份有限公司可转债券的受托管理人，2023年内按照公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。长江保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三章 发行人2023年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

发行人中文名称 丝路视觉科技股份有限公司发行人英文名称 Silkroad Visual Technology Co., Ltd.法人代表 李萌迪设立日期 2000年3月23日注册资本 121,473,144元人民币统一社会信用代码 914403007152851426注册地址

深圳市罗湖区东晓街道兰花社区布吉路1021号天乐大厦301（306-308）股票简称 丝路视觉股票代码 300556.SZ上市交易所 深圳证券交易所联系电话 0755-88321687传真 0755-88321687

经营范围：

电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理及相关配套服务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；展览展示布展及施工；计算机系统集成、模型设计、制作，舞台灯光音响设计及施工；文化、体育、产品活动策划；灯光音响集成设计与安装、智能化工程设计与施工；建筑工程设计、施工、品牌管理、自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。组织文化艺术交流活动。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人2023年经营状况

丝路视觉从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是全国性的专业数字视觉综合解决方案提供商，处于数字文化产业链的中游，上承基础软件开发商、应用终端等上游供应商；下启游戏、影视、VR/AR、工业制造、线上教育、政府公共服务等应用领域。

受国内经济下行压力和地方财政支出紧张的影响，虽然2023年公司整体营业收入14.31亿元，较上年同期上升10.82%，但由于2023年按照公司会计政策计提坏账减值准备较上年同期大幅增加，另外叠加公司对以往房地产行业项目专项计提坏账减值准备以及瑞云科技报告期内的亏损导致公司投资损失等不利因素影响，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润2,301.73万元，同比下降50.39%。

联合资信评估股份有限公司通过对丝路视觉科技股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定丝路视觉科技股份有限公司主体长期信用等级为 A+，“丝路转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。

三、发行人2023年财务状况

1、合并资产负债表

单位：元项目 2023年12月31日 2023年1月1日流动资产：

货币资金650,308,156.08

584,504,817.99

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据19,310,922.59

13,175,274.88

应收账款 655,605,284.61

553,634,118.91

应收款项融资380,000.00

4,398,000.00

项目 2023年12月31日 2023年1月1日预付款项 24,488,339.22

34,708,818.70

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 25,222,158.47

28,187,439.59

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货37,130,911.49

46,821,482.59

合同资产 277,445,029.44

257,701,360.03

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 38,254,462.62

38,614,308.62

流动资产合计1,728,145,264.52

1,561,745,621.31

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 130,482,628.42

126,778,814.72

其他权益工具投资

其他非流动金融资产 7,833,333.33

50,899,693.85

投资性房地产

固定资产27,560,679.42

34,120,447.69

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 35,981,329.30

60,610,543.83

无形资产 52,239,230.17

5,167,077.52

开发支出

商誉4,942,498.11

6,307,456.14

长期待摊费用 6,221,969.36

11,102,553.21

递延所得税资产60,398,952.18

44,450,162.47

项目 2023年12月31日 2023年1月1日其他非流动资产 138,408,640.68

62,220,555.00

非流动资产合计464,069,260.97

401,657,304.43

资产总计 2,192,214,525.49

1,963,402,925.74

流动负债：

短期借款 127,101,874.99

85,000,000.00

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 106,800,488.38

74,064,617.48

应付账款 458,913,197.37

359,504,157.51

预收款项

合同负债 49,791,401.15

66,784,683.88

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 79,885,495.61

107,382,715.97

应交税费89,834,705.32

58,214,888.55

其他应付款 19,922,960.02

17,361,769.56

其中：应付利息

1,072,784.31

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债17,721,815.51

27,155,233.71

其他流动负债 33,835,035.72

12,052,644.41

流动负债合计 983,806,974.07

807,520,711.07

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券 231,816,988.91

219,820,819.44

其中：优先股

项目 2023年12月31日 2023年1月1日永续债

租赁负债20,682,190.73

37,009,583.71

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 465,314.06

910,514.47

递延收益 921,320.56

223,016.02

递延所得税负债4,901,631.24

7,847,056.88

其他非流动负债 2,153,676.18

15,018,768.14

非流动负债合计260,941,121.68

280,829,758.66

负债合计 1,244,748,095.75

1,088,350,469.73

所有者权益：

股本 121,312,880.00

119,479,163.00

其他权益工具 22,810,345.15

22,846,134.63

其中：优先股

永续债

资本公积 451,446,284.99

408,490,888.34

减：库存股 759,749.87

8,266,199.92

其他综合收益 4,316,930.87

-67,044.76

专项储备

盈余公积 28,564,303.76

28,334,895.83

一般风险准备

未分配利润 320,142,607.77

303,416,387.52

归属于母公司所有者权益合计

947,833,602.67

874,234,224.64

少数股东权益 -367,172.93

818,231.37

所有者权益合计 947,466,429.74

875,052,456.01

负债和所有者权益总计 2,192,214,525.49

1,963,402,925.74

2、合并利润表

单位：元项目 2023年度 2022年度

一、营业总收入 1,430,901,013.24

1,291,156,703.68

其中：营业收入1,430,901,013.24

1,291,156,703.68

利息收入

项目 2023年度 2022年度已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,291,817,272.60

1,209,615,590.13

其中：营业成本 1,002,933,292.70

916,887,531.85

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加4,182,504.60

4,880,928.59

销售费用 85,857,303.70

113,298,702.29

管理费用96,937,820.15

88,415,846.37

研发费用 89,029,763.79

79,094,042.61

财务费用 12,876,587.66

7,038,538.42

其中：利息费用 18,524,928.35

14,030,461.84

利息收入 6,068,500.43

4,879,209.48

加：其他收益2,341,044.90

11,438,026.40

投资收益（损失以“－”号填列） -7,363,554.09

-8,100,368.86

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-14,771,412.37

-10,043,442.04

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-74,322,001.10

-34,381,076.74

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-40,879,630.15

266,289.94

资产处置收益（损失以“-”号填列）

104,669.66

897,452.36

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,964,269.86

51,661,436.65

加：营业外收入2,548,656.24

538,156.15

减：营业外支出 1,380,024.82

1,743,691.30

项目 2023年度 2022年度

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

20,132,901.28

50,455,901.50

减：所得税费用-1,806,470.48

6,050,673.78

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,939,371.76

44,405,227.72

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号

填列）

21,939,371.76

44,405,227.72

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号

填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 23,017,313.38

46,397,930.18

2.少数股东损益 -1,077,941.62

-1,992,702.46

六、其他综合收益的税后净额 4,383,975.63

-249,563.34

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

4,383,975.63

-249,563.34

（一）不能重分类进损益的其他综合

收益

4,435,200.00

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综

合收益

4,435,200.00

3.其他权益工具投资公允价值变

动

4.企业自身信用风险公允价值变

动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收

益

-51,224.37

-249,563.34

1.权益法下可转损益的其他综合

收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合

收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额 -51,224.37

-249,563.34

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 26,323,347.39

44,155,664.38

归属于母公司所有者的综合收益总额 27,401,289.01

46,148,366.84

归属于少数股东的综合收益总额 -1,077,941.62

-1,992,702.46

八、每股收益

项目 2023年度 2022年度

（一）基本每股收益 0.19

0.39

（二）稀释每股收益 0.19

0.39

3、合并现金流量表

单位：元项目 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,229,709,910.15

1,199,176,078.64

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 211,072.65

收到其他与经营活动有关的现金 18,829,612.84

20,755,532.85

经营活动现金流入小计 1,248,750,595.64

1,219,931,611.49

购买商品、接受劳务支付的现金 659,323,607.83

624,971,690.54

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 474,176,309.88

491,090,364.95

支付的各项税费 49,975,948.25

60,806,835.49

支付其他与经营活动有关的现金 49,720,366.03

57,479,744.64

经营活动现金流出小计 1,233,196,231.99

1,234,348,635.62

经营活动产生的现金流量净额 15,554,363.65

-14,417,024.13

项目 2023年度 2022年度

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 696,766,399.77

984,430,000.00

取得投资收益收到的现金 7,384,291.42

1,834,998.34

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

1,451,065.01

217,489.37

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 705,601,756.20

986,482,487.71

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

58,440,267.24

18,778,282.50

投资支付的现金 649,000,000.00

981,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

615,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 68,430.63

投资活动现金流出小计 708,123,697.87

999,778,282.50

投资活动产生的现金流量净额 -2,521,941.67

-13,295,794.79

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 30,921,224.47

241,699,612.80

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 130,000,000.00

85,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 10,731,967.34

筹资活动现金流入小计 171,653,191.81

326,699,612.80

偿还债务支付的现金 88,000,000.00

44,900,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,824,816.78

10,828,621.73

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 30,198,623.99

36,172,762.63

筹资活动现金流出小计 129,023,440.77

91,901,384.36

筹资活动产生的现金流量净额 42,629,751.04

234,798,228.44

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 256,465.56

755,127.04

五、现金及现金等价物净增加额 55,918,638.58

207,840,536.56

加：期初现金及现金等价物余额 562,281,310.11

354,440,773.55

项目 2023年度 2022年度

六、期末现金及现金等价物余额 618,199,948.69

562,281,310.11

第四章 本期债券付息情况

根据《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，丝路转债第一年票面利率为0.5%。

“丝路转债”已于2023年3月2日按面值支付第一年利息，每10张“丝路转债”（面值1,000元）利息为5元（含税），计息期间为2022年3月2日至2023年3月1日。本次付息债权登记日为2023年3月1日，付息日为2023年3月2日，除息日为2023年3月2日，付息对象为截至2023年3月1日（债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“丝路转债”持有人。

第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

截至2023年12月31日，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额人民币7,490.32万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币16,483.74万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），未变更募集资金用途。截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元募集资金总额 23,367.29

2023年度投入募集资金总额

703.40

2023年度变更用途的募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

7,490.32 累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和

超募资金投向

是否已变更项目（含部

分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资

总额

本年度投入

金额

截至期末累计投入金额

项目可行性

是否发生重

大变化承诺投资项目

1.视觉云平台建

设项目

否 17,500.00

17,500.00

703.40

1,623.03

不适用

2.补充流动资金

否 5,867.29

5,867.29

-

5,867.29

不适用承诺投资项目小计

- 23,367.29

23,367.29

703.40

7,490.32

/

截至2023年12月31日止，公司募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额

截止日余额

存储方

式中国银行股份有限公司深圳东乐支行

757575616521 175,000,000.00

164,837,388.34

活期中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行

39180188000092275

60,981,132.08

-已销户

合计-235,981,132.08

164,837,388.34

-注：中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行已于2022年6月16日办理销户。

第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况2023年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第七章 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八章 发行人报告期内发生的重大事项

2023年度，发行人未发生影响债券兑付的重大事项。

第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况2023年度，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。