丝路视觉：内幕信息知情人登记管理制度(2024年8月修订)

丝路视觉科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2024年8月修订）

第一章 总则第一条 为规范丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施。公司监事会对本制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事会办公室为内幕信息的具体管理、登记及备案的日常工作部门，主要负责及时分阶段记录商议筹划、论证咨询、合同订立等，及时报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照相关法律法规的要求及时向深圳证券交易所报备相关资料。内幕信息知情人应及时签署《内幕信息知情人承诺函》并提交董事会办公室报备。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条 未通过公司《信息披露管理制度》规定审核程序的信息，公司及下属公司的任何部门和个人不得以任何形式向外界公开或泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人均应切实履行对公司内幕

信息的保密责任，配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外公开或泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议、配合他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二章内幕信息的范围第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持有公司5%股份以上的股东股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十七）公司债券信用评级发生变化；

（十八）公司被收购；

（十九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（二十）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证

券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部信息使用人，指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的外部单位和个人。

（三） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（四） 由于与第（一）至（三）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（五） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案管理

第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深圳证券交易所报备。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。

第十二条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书及董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》（附件1）及《内幕信息知情人承诺书》（附件2）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后，于内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行报备。

（四）董事会办公室对相关资料进行存档，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年公司。

第十三条 内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内

幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在董事会办公室备案；

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书和董事长批准，并在董事会办公室备案。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司负责人应当积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联人、收购人、重大资产重组交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十六条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本章要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、筹划决策主要议题、进程发生背景及原因、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式、筹划决策主要结果等，涉及的相关人员在《备忘录》上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所及相关监管机构。

第五章 内幕信息的保密责任第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外公开或泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议、配合他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在非相关的部门或者个人之间以任何形式传播，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、发行证券等影响公司证券市场价格的重大事项，在启动前应做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十一条 如公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并导致公司股票价格发生异常波动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司，配合公司及时予以澄清或向监管部门报告。

第二十二条 公司因业务关系确需向其他单位或个人提供公司尚未公开的内幕信息，提供信息之前应确认是否与其签署保密协议，并在取得董事长批准之后提供。

第二十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十四条 外部单位或个人在投资价值分析报告、研究报告等文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第二十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第二十六条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、U盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给不相关人员阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十七条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，应及时向深圳证券交易所主动报告并寻求妥善处理方式，直至真实、准确、完整地披露信息。

第六章 内幕信息知情人违规的责任追究

第二十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送至深圳证监局、深圳证券交易所。

第二十九条 对于公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议、配合他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其进行处罚。

第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，或证券监管部门规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，若擅自泄露、披露公司信息，进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司保留依法追究其违约责任及其他法律责任的权利。

第七章附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

丝路视觉科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度

附件1：

丝路视觉科技股份有限公司内幕信息知情人档案表证券简称： 证券代码：

债券简称： 债券代码：

内幕信息登记事项（注1）：

注1：内幕信息登记事项，填写采取一事一报的方式，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：内幕知情人与上市公司关系，属于单位的，填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、中介机构等；属于自然人的，填写所属单位部门、职务等。注3：信息获取依据，填写控股股东、实际控制人、法律法规、部门规章、上级部门规范性文件或监管部门要求上市公司报送信息的依据。如：

依据的文件名称、具体适用的条款、制度性安排或业务、项目开展的实际要求等。

注4：填写获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注5：内幕信息所处阶段，填写如商议（筹划）、论证咨询，订立合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议、披露等。注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

丝路视觉科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度

附件2：

丝路视觉科技股份有限公司内幕信息知情人承诺根据《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》, 丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和公司制度的要求，本人作为 事项的内幕信息知情人，现作出如下承诺：

1、本人向公司报送的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（如有）的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

2、本人及本人的近亲属将严格按照相关法律法规的要求，切实履行对公司内幕信息的保密责任。在本次内幕信息公开前，不买卖丝路视觉的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖丝路视觉证券。

如违反上述承诺，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。

承诺人：

日期：

丝路视觉科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度

附件3：

丝路视觉科技股份有限公司重大事项进程备忘录

证券简称： 证券代码：

债券简称： 债券代码：

所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司盖章： 法定代表人签名：