丝路视觉：长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，丝路视觉科技股份有限公司对变更部分募集资金用途说明如下：

一、 变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3840号）核准，公司向不特定对象公开发行面值总额240,000,000.00元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年，募集资金总额为人民币240,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币4,018,867.92元（承销及保荐费用不含税金额共计人民币4,301,886.79元，募集资金到位前已经预付人民币283,018.87元，不含增值税）后，实收募集资金为人民币235,981,132.08元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2022年3月8日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另扣除与发行本次可转换债券有关的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费及预付的保荐费等其他发行费用合计人民币2,308,233.58元（不含税），实际募集资金净额为人民币233,672,898.50元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年3月8日出具了大华验字【2022】000131号《验资报告》，全部资金已按照相关规定存放于公司募集资金专户。

截至2024年12月5日，公司对募集资金项目累计投入7,671.58万元，其中：

公司以自有资金先期投入视觉云平台建设项目置换金额为259.16万元；公司以自有资金支付发行费用176.86万元，前述置换金额合计436.02万元。该置换已

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2022]009916号《鉴证报告》。截至2024年12月5日，公司尚未使用的募集资金金额为16,545.61万元，其中，以活期存款形式存放于公司募集资金专项账户2,045.61万元；其余闲置募集资金用于现金管理余额为14,500万元。

（二）募集资金使用情况

截至2024年12月5日，“视觉云平台建设项目”累积投入1,804.29万元，投资进度为10.31%；补充流动资金项目5,867.29万元（扣除发行费用632.71万元），投资进度为100%。

单位：万元

2024

18,133.57 17,500.001,804.29 10.31%

6,500.00 6,500.005,867.29 100%

24,633.57 24,000.007,671.58-

二、 拟变更部分募集资金投向概述

（一）原募投项目“视觉云平台建设项目”概述

“视觉云平台建设项目”原定拟分批购置计算设备、显示设备、数据存储设备等硬件设备及配套软件系统，搭建视觉云计算中心。并以此为基础搭建公司的视觉云系统平台，包括城市数字孪生采集、制作、管理平台，以及云计算协同及CG数字资产平台等。

（二）本次拟变更“视觉云平台建设项目”部分募集资金用途的原因

结合当前政策、市场环境变化情况等及自身经营发展战略需要，公司现阶段决定终止原募投项目 “视觉云平台建设项目”，并将“视觉云平台建设项目”中尚未使用的募集资金及其累积收益用于与公司主营数字化展览展示综合业务紧密相关的项目实施，剩余部分用于补充公司流动资金，以实现资源的优化配置与公司的长远发展。

公司不排除后续继续对“视觉云平台建设项目”进行投入，未来公司将根据市场情况的客观变化及公司业务拓展需求，对项目的必要性和可行性进行持续跟踪分析,如有必要则择机使用自有资金或其他筹资方案等适时对该项目进行投入及建设。

1、云计算协同及CG数字资产平台主要计划搭建公司自有云渲染平台，主

要投资为IDC机房租赁及渲染设备采购。2022年开始，全球市场中高端GPU和CPU出现较为明显的供应紧张和价格上涨，公司搭建渲染平台所需的GPU渲染工作站及CPU 渲染工作站、存储设备、云服务器和其他设备等受到市场需求、供应链等因素的影响，自2022年初至今价格有所上涨且处于高位。同时，由于近年来贵州、四川、内蒙古等地方政府对IDC机房政府补助力度部分降低或取消，使得IDC机房机柜的租用成本上升。由于硬件和场地价格上涨，导致公司自建渲染云平台的成本上升。在此背景下，公司推进募集项目建设较为谨慎，导致投入进展相对较为缓慢。

2、随着近年来软件技术的迭代和更新，部分支持在线实时渲染的软件如UE、

sketchup+ENSCAP和LUMION等软件的功能增强，除影视级别或对分辨率要求非常高的场景需要使用云渲染外，公司制作的其他场景的影片大部分可以通过前述本地部署的软件或公司已有的渲染算力完成渲染。同时，近年来国内的云渲染公司算力充足，市场竞争充分，针对公司需要云渲染的业务，现阶段亦可通过外购云渲染服务得到满足。

综上，结合市场变化、软件技术发展、公司目前的业务发展情况以及所需的云渲染能力情况，大规模建设自有云渲染产能的必要性有所减弱，依靠在线渲染以及外购云渲染服务的方式，能够满足公司现阶段渲染需求，同时降低公司大规模固定资产投资带来的运营风险和业绩风险。

3、城市数字孪生采集/制作/管理平台主要计划通过购置数字资产采集设备、

相关的计算及存储设备、软件，开发目标城市建筑、路网、地形等数字资产库（城市信息模型库）。近年来，城市级别的数字孪生采集、制作已趋于饱和和同质化，加之各级政府对城市级别数字孪生数据采集和制作进行了严格的准入，结合市场变化，公司近年来的数字孪生业务主要转向专注于园区运营场景和大型企业的工业化场景应用，因此积累城市信息模型库以及搭建城市级别的孪生数字场景对公

司当前的业务发展而言必要性有所减弱。综上，2021年论证的“视觉云平台建设项目”是根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的，其目的是为了实现公司战略布局，提高公司的竞争力，提升公司的业务开拓能力和盈利能力。但在募投项目实施过程中，市场变化、政策变化和经营环境变化等综合因素导致项目进度不达预期，使得项目在现阶段难以实现预期目标。

（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况

公司结合当前政策、市场环境变化情况和自身经营发展的需要，为提高募集资金的使用效率，优化资金及资源配置，经谨慎研究和分析论证，公司将终止募投项目“视觉云平台建设项目”，尚未使用的募集资金（含利息收入、现金管理收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）用于实施公司新增的募投项目，具体如下：

单位：万元

丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化项目

丝路蓝 1,106.31 1,000 20%

无锡XDG-2019-66号地块开发建设二期项目布展

丝路蓝 5,149.36 4,500 30%

龙岗国际艺术中心项目之数字艺术展馆分包工程

丝路蓝 5,043.36 4,500 16%

重庆涪陵展销中心

丝路蓝 3,207.24 2,800 25%

补充流动资金

丝路视觉 3,745.61

合计

1、 丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化项目

项目对方名称：江汉水利水电（集团）有限责任公司

项目地址：湖北省丹江口市电站路

实施主体：深圳市丝路蓝创意展示有限公司（以下简称“丝路蓝”）

项目内容：丹江口工程展览馆以“胸怀国之大者，担当大国重器”为主题，聚焦丹江口水利工程，展现新中国70余年的治水沿革与治水思想，从历史中寻找丹江口持续发展的长久生命力。其中，一层为主要展示丹江口工程相关内容的工程展，二层则为针对中小学生的水文化科普展。该项目将通过数字还原历史的形

式，采用智能中控、8K超高清视频、GPU视频融合三维透视等科技手段，结合造景装置，打造cave沉浸式场景投影秀。丝路蓝负责设计施工一体化，包括布展总体策划、全三维动画等多媒体特效制作、沉浸式互动空间软件开发及内容制作等。

项目中标及签署合同情况：2024年5月28日，丝路蓝收到《丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化中标通知书》。2024年6月26日，丝路蓝与江汉水利水电（集团）有限责任公司就本项目签署《建设工程施工合同（丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化项目）》，项目合同金额为1,419.63万元，预计总投资1,106.31万元，本次拟使用募集资金投入1,000万元。预计完工时间为2025年9月。

本项目预计投资如下：

单位：万元

CG

472.56

633.75

1,106.31

项目效益测算：本项目预计毛利率20%。

2、 无锡XDG-2019-66号地块开发建设二期项目布展

项目对方名称：未来（无锡）大数据产业发展有限公司

项目地址：无锡XDG-2019-66号地块

实施主体：丝路蓝

项目内容：无锡XDG-2019-66号地块开发建设二期项目分为一层为文脉厅，二层城建厅，三层规建厅，系统全面的展示了无锡作为长三角地区文化经济重镇，城市发展的历史脉络和建设风貌，作为未来无锡文化项目建设的新地标，将成为市民休闲、参观学习的公共空间，该项目将传统展品与数字化技术相结合，采用智能中控，8k超清，AR/VR，360度体验空间等科技手段，打造全沉浸沙盘秀，立体化展示间，公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、全三维动画等多媒体特效制作、沉浸式互动空间软件开发及内容制作、VR全息播放软件开发、

VR体验影片的制作等。

项目中标及签署合同情况：2024年3月1日，丝路蓝收到未来（无锡）大数据产业发展有限公司XDG-2019-66号地块开发建二期项目布展《中标通知书》。2024年3月21日，丝路蓝与未来（无锡）大数据产业发展有限公司签署《采购安装合同》，项目合同金额为7,474.55万元，预计总投资5,149.36万元，本次拟使用募集资金投入4,500万元。预计完工时间为2026年6月。本项目预计投资如下：

单位：万元

CG

5,039.36

110.00

5,149.36

项目效益测算：本项目预计毛利率30%。

3、 龙岗国际艺术中心项目之数字艺术展馆分包工程

项目对方名称：广东凰宁建设工程有限公司

项目地址：深圳市龙岗区龙岗国际艺术中心

实施主体：丝路蓝

项目内容：龙岗国际艺术中心总建筑面积为14,505平方米，其中数字艺术展厅占地4,800平方米。运用先进的手段、载体和新颖的设计理念进行打造，将艺术与科技紧密联系，将艺术中?打造成现代化综合型艺术中?、国际化?化交流平台、?化旅游?的地和深圳?化新地标，其中，包含球幕飞行沉浸空间，汽车驾驶体验舱，飞行驾驶体验舱，临时展览空间，全沉浸CAVE空间，AR全息沉浸空间，顶级视听全景式穹顶空间。打造富有娱乐性、趣味性、体验性的动感空间，多元沉浸空间，灵活艺术空间等。

项目中标及签署合同情况：2024年5月30日，丝路蓝收到华为技术有限公司发送的《龙岗国际艺术中心项目之数字艺术展馆工程中标通知书》。2024年10月12日，丝路蓝与该项目的弱电总承包广东凰宁建设工程有限公司签署《龙岗国际艺术中心项目之数字艺术展馆分包工程协议书》和《补充协议》。丝路蓝项

目合同金额为6,286.31万元，预计总投资5,043.36万元，本次拟使用募集资金投入4,500万元。预计完工时间为2026年9月。本项目预计投资如下：

单位：万元内容 投资金额

1、设计、CG互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 3,897.99

2、配套装饰及安装工程 1,145.37

合计 5,043.36项目效益测算：本项目预计毛利率16%。

4、 重庆涪陵展销中心

项目对方名称：重庆市涪陵区国开投资有限公司（项目业主）、重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司（代建单位）

项目地址：重庆市涪陵区滨江大道

实施主体：丝路蓝

项目内容：重庆涪陵展销中心定位为集“场景展示、市民体验、产业招商、政务接待、团队运营”等功能于一体的综合型数字化场馆，以涪陵神奇的自然山水为底色，以厚重鲜明的历史文化为亮色，以波澜壮阔的工业发展历程为脉络，科学合理的规划蓝图勾勒涪陵现代化展示图景，全方位展示涪陵山水人文魅力和历史底蕴、工业发展历程和产业战略体系、国土空间分区规划建设的历史变迁和未来蓝图，展馆布展追求历史性、时代性与文化性的统一，集科技、智能、环保节能于一体，营造简练、现代，具有强烈艺术感染力的展示环境。布展共分为序厅、山水人文馆、工业涪陵馆、城市规划馆、城市坡道、公共展区六个部分。

项目中标及签署合同情况：2022年3月14日，丝路蓝与重庆恒昇大业建筑设计有限公司、重庆恒昇大业建设工程有限公司、重庆市涪陵区大业建材有限公司等联合体成员收到《重庆市建设工程中标通知书》。2022年3月31日，丝路蓝和前述联合体成员与重庆市涪陵区国开投资有限公司（项目业主）、重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司（代建单位）签署《涪陵展销中心EPC工程总承包合同》。该项目前期主要由其他中标单位负责建筑设计及施工，在建筑主体完

工后由丝路蓝负责展陈布置、展陈布展(含展厅软硬件)等工作。丝路蓝项目合同金额为5,200万元，预计总投资3,207.24万元，本次拟使用募集资金投入2,800万元。预计完工时间为2025年12月。本项目预计投资如下：

单位：万元内容 投资金额

1、设计、CG互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 3,135.21

2、配套装饰及安装工程 72.03

合计 3,207.24

项目效益测算：本项目预计毛利率25%。

5、 补充流动资金

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等，拟将本次变更募集资金中的3,745.61万元用于补充公司流动资金（实施主体：

丝路视觉），以进一步优化公司资本结构，缓解运营资金压力，增强公司抗风险能力，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力。

6、 后续安排

公司将根据变更后的募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，开立募集资金专户并签署资金存管协议。在公司此前审批的使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品额度及期限范围内，尚有14,500万元现金管理产品未到期，公司将在以上现金管理产品到期时赎回并将本金及收益归还至原募集资金专户后，再将该资金转出至新开设的募集资金账户用于变更后的募投项目投资，实际金额以现金管理产品到期赎回后资金转出以当日银行结息余额为准。如相关产品到期赎回后导致拟投入的募集资金总额超过16,545.61万元，则超出部分将全部用于补充流动资金。

为确保募集资金规范管理和使用，保障募投项目实施效率，提请股东大会同意由公司董事会授权公司经营管理层或其指定人员办理与本次变更募投项目的相关事宜，包括但不限于办理相关募集资金专户销户手续、开立新募集资金专户

并签署资金存管协议等具体工作以及根据实际需要签署或办理与募投项目实施相关的事项。

（四）可行性分析

1、早在2016年，国家标准委、商务部就下发了《关于加强展览业标准化工

作的指导意见》，提出了“互联网+展览业”、产业链融合发展、资源配置及运行、品牌与诚信体系建设、行业管理支撑等五大重点领域标准化工作，对推动展览展示行业转型升级具有重要意义。到2020年，商务部出台《关于创新展会服务模式，培育展览业发展新动能有关工作的通知》，要求推进展会服务创新、管理创新、业态模式创新，加快培育行业发展新动能，充分运用5G、VR/AR、大数据等现代信息技术手段，开展云展示、云对接、云洽谈、云签约，同时鼓励各地积极出台展览业专项支持政策，发挥地方财政资金和相关产业引导基金作用。随着近年来数字技术的飞速发展，VR/AR/MR、裸眼3D、全息技术、人工智能、大数据、超高清视频等多媒体高科技展示交互技术的发展和运用，随着文化与科技、旅游等的深度融合，在数字经济政策支持的促进下，展览展示存量市场亟需数字化转型升级，数字化展览展示有较大的增量市场空间。2019年8月13日，科技部、中宣部等六部门联合印发《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》中指出，到2025年，基本形成覆盖重点领域和关键环节的文化和科技融合创新体系，实现文化和科技深度融合。数字文化展示领域的前景为行业进一步发展提供了广阔发展空间。政策支持叠加数字技术的快速发展，展览展示行业数字化转型的生态空间正在加速释放，数字文化行业拥有了更加丰富的实践场所，多元化的应用场景，数字文化产业发展前景良好。

2、数字创意产业是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新

经济形态，数字创意产业的特点决定了它与数字技术、文化等诸多领域密切相关。与传统文化创意产业以实体为载体进行艺术创作不同，数字创意产业以现代数字技术为主要工具，在内容创意、设计、策划和开发的过程中需辅以新型的技术手段以达成最终目标。丝路视觉作为国内数字创意行业的重要企业，公司业务以数字创意能力和创新设计为基础支撑，以文化创意、内容生产为核心，通过与5G、大数据、VR、AR、人工智能、云计算等新兴科技的结合、融合和渗透，坚持“文化+科技”的业务发展方向，为客户端提供高技术、高附加值的文化创意内容和服

务，与政府机构、城市发展商、商业客户等形成多维互动和融合发展，为其输出经济价值与文化价值。

3、数字化展览展示业务是公司近几年来的业务重心，数字化展览展示业务

收入占公司营业收入逐年攀升，2023年该业务占整体营业收入比例为84%。经过在CG视觉服务领域二十年余年的持续创新和锐意进取，公司成为业务范围覆盖全国主要城市、拥有领先的核心技术和高素质人才团队的公司，系“深圳知名品牌”、“亚洲视觉智能产业博览会暨亚洲数字展览展示博览会顾问单位”等。公司通过内部严格的质量控制措施，为客户提供可信赖的高技术、高水准的专业化数字视觉服务，赢得了不同行业众多客户的认可和赞誉，同时公司亦积累了一批精品案例，公司在数字化展览展示领域“文化+科技”的创意创新组合优势进一步获得业界的肯定和认可，在行业内的品牌美誉度持续提升。丝路视觉凭借多年在数字创意行业的深耕和积淀，依靠高科技数字展陈手段与高质量的创意内容输出，为各大城市规划馆、企业展厅、主题展馆、博物馆、科技馆、产业园区展馆、工业遗产等各类型展馆展厅建设赋能，用专业的数字化展示技术探索践行科技化、艺术化、沉浸式、交互式的展示模式，构造数字化、智能化展览展示空间。综上，公司为国内数字展示行业的重要企业，具备良好的项目实施基础。

（五）风险提示及应对措施

1、市场风险：尽管公司已经对新项目的毛利率进行了审慎测算，新项目总

体投资收益良好、项目可行，但该毛利率测算为预测性信息，在实际实施过程中，受市场环境发展、客户的需求变化等不确定因素，存在可能导致新项目不能达到预期收益的风险。

2、施工进度和合同执行风险：受客户需求、开工时间、设计方案、施工难

度等因素影响，可能导致合同金额、合同成本、合同执行周期、客户验收等发生一定的不利变化，从而影响公司资金周转和收入计划的实现。为有效应对上述风险，公司将加强上述项目工程进度的控制和管理，加大服务和协调力度，确保按照计划工期完成；同时公司将做好相关预案，并加强与项目方的充分沟通，尽可能降低项目风险。

三、本次变更部分募集资金用途对丝路视觉的影响

本次变更部分募集资金用途是公司综合考虑客观经济环境、行业经营环境以

及公司经营情况等影响因素而作出的审慎决策，变更后募集资金的投向与公司现有主业紧密相关。本次变更部分募集资金用途有利于公司推动公司主营业务发展，有利于公司进一步提高盈利水平，符合公司长远发展的需要，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

四、相关批准程序及审核意见

1、董事会审议情况

公司于2024年12月6日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，将原计划用于“视觉云平台建设项目”的剩余未使用募集资金（含利息收入、现金管理收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）用于由公司全资子公司丝路蓝已中标的四个数字化展览展示项目及剩余募集资金用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议。

2、监事会审议情况

公司于2024年12月6日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会同意本次变更募集资金用途，相关变更程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

公司监事会同意本次变更募集资金用途的相关事项，并同意提交股东大会审议。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：丝路视觉本次变更部分募集资金用途已履行了必要的审议程序。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。保荐机构对公司变更部分募集资金用途无异议。（以下无正文）